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3、本次重组是否涉及发行股份;

经核查: 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买交易对 方持有的杭能环境 100%股权, 同时, 上市公司拟向不超过

10 名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金,拟募集资金不超过本次交易总金额的 25%.经测算, 向交易对方发行股份购买资产发行 12,711,570 股, 募集配套资金发行股份不超过 7,352,517 股,合计发行数量不超过 20,064,087 股.因此,本次交易涉及发行股 份.

4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形;

经核查:截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查

4 且尚未结案的情形.

二、独立财务顾问结论意见 本独立财务顾问参照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》 、深圳证 券交易所 《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的 要求,经审慎核查后认为:

1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业;

2、 本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购;

本次重组不构成借壳上市;

3、本次重组涉及发行股份;

4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形.

5 (本页无正文, 为《国信证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公 司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页) 国信证券股份有限公司

2014 年3月6日