PDF《重庆市迪马实业股份有限公司 对外出售及关联交易公告》

三、关联交易标的基本情况

1、交易概述 东原迪马成立于2005年10月25日,法定代表人陈鸿增,注册地址:重庆市经

2 济技术开发区白鹤路108号,注册资本为6,000万元,重庆康刻尔制药有限公司持 有其66.67%的股权,东原地产持有其23.33%的股权,本公司持有其10%的股权. 东原迪马的经营范围:房地产开发(按资质证书核定期限经营) ;

计算机软硬件、 电子产品(不含电子出版物) 、通讯器材(不含卫星地面接收和发射设备)的开 发;

批发、零售普通机械、电器机械、交电、化工产品(不含化学危险品),具 有二级房地产开发资质.该公司成立以来,尚未进行项目开发.

2、财务状况 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计, 东原迪马最近三年的主要 财务数据为:(截止2008 年3月31日 季度财务数据未经审计).(单位:元) 2008年3月31日2007年12月31日2006年12月31日 总资产 59,900,356.50 59,944,513.15 9,952,318.62 主营业务收入

0 0

0 所有者权益合计 59,885,247.50 59,929,404.15 9,906,141.40 净利润 -44,156.65 23,262.75 -79,600.71

3、经营情况 该公司现已取得位于重庆市经开区丹龙路

17 号的一宗国有土地用权证 (111D 房地证

2007 第08948 号) ,面积为 20,001 平方米,土地用地性质为工业 用地.

四、关联交易的主要内容和定价情况:

1、交易内容及价格 本公司持有的东原迪马10%的股权及东原地产持有东原迪马23.33%的股权 合计33.33%转让给东银集团.

2、交易方式:股权转让. 本次《股权转让协议》拟转让资产:本公司持有的东原迪马600万元(持股 10%)的股权及东原地产持有的东原迪马1,400万元(持股23.33%)的股权. 东原迪马截至2007 年12月31日的总资产5,994万元,净资产为5,993万元.重 庆康华会计师事务所于2008年2月出具的截止2007年12月31日对东原地产的《资 产评估报告书》(重康评报字(2008)第15号)显示,对东原迪马长期股权投资 的评估增值率为6.35%.经与东银集团协商,本次股权转让价格参照评估价值为

3 作价依据.本公司持有东原迪马10%的股权转让金额为638万元,东原地产持有 东原迪马23.33%的股权转让金额为1,489万元,东银集团以现金支付给本公司及 东原地产.

3、股权交割 双方约定,拟股权转让在协议签署并生效后30日内,办理股权转让的交割即 股权过户登记手续. 即本公司及东原地产将其持有东原迪马共计33.33%的股权过 户至东银集团名下.东银集团以现金形式汇入本公司及东原地产指定账户.

4、利润分配 本公司、东原地产与东银集团共同约定,上述股权置换基准日后东原迪马所 产生的利润归新股东享受.

五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司影响 本次关联交易能够满足公司生产经营活动的需求,优化公司资产结构,提升 资产运行质量. 本次交易虽属关联交易,交易价格的确定按其评估价值作价,遵循了公平、 自愿、合理的交易原则,不会损害公司及全体股东的利益.

六、独立董事意见 独立董事认为:本次股权转让适应公司整体发展战略的要求,有利于优化公 司资产结构,提升资产运行质量,维护了上市公司和全体股东的利益. 本项关联交易表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和公司章程的规定.定价方法客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利 益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形.