PDF《银建国际实业有限公司》

(b) 投资者已进行及完成尽职审查,并满意尽职审查之结果;

(c) 尽职审查尽量於投资意向书日期起计 30个工作日届满当日前完成. 本公司与投资者须尽其最大努力达成该等先决条件.投资者有权豁免该等先决条件 (上文条 件(a)除外) .倘该等先决条件并无於二零一零年二月二十八日或之前获达成 (或如上述获投资 者豁免) ,则投资意向书将告终止,并将不再对订约方具有约束力;

而任何订约方均不得向 对方提出任何申索,惟就任何先前违反提出者除外. ―

4 ― 完成日期 二零一零年二月二十八日或之前之日期或经本公司与投资者书面同意之有关其他日期. 完成前之事项 根蹲室庀蚴,本集团须继续於其日常业务过程中如常经营其业务,及不得於投资意向书 日期起至完成日期止期间内发行任何新股份,亦不得委任任何董事或高级管理层,惟经投资 者事先书面同意除外.此外,本集团须於出售任何重大资产前徵询投资者. 董事会组成 根蹲室庀蚴,除非经投资者事先书面批准,否则董事会须由11名董事 (包括3名独立非 执行董事) 组成.根钟卸禄峒芄辜凹偕柰蹲收哽侗竟局扇ò俜直炔⑽拗卮蟊涠, 投资者有权委任2 名董事加入董事会. 承诺 本公司向投资者承诺,除非经投资者事先书面同意,否则於投资意向书日期起至完成日期起 计6个月届满止期间内,其将不会直接或间接配发、发行、发售、借出、销售、订约发行、 配发或销售、质押、授出任何购股权以认购或购买或以其他方式转让或出售、或购回任何股 份 (或任何可兑换或交换为股份之证券) ,或订立与销售或配发具有类似经济效力之交易 (包 括衍生工具交易) ,或订立任何掉期或类似协议以转让股份拥有权之全部或部份经济风险, 而不论上述任何有关交易是否将以交付股份或有关其他证券、以现金或以其他方式结算,或 公布有意进行上述任何交易,或寄存任何股份 (或任何可兑换或交换为股份之证券) 於任何预 托证券设施,惟根瞎盒榕浞⑷瞎汗煞莩. 不可抗力 於发生任何不可抗力事件时,经受该事件之订约方须即时知会另一方.订约双方须彼此随即 进行讨论,并作出最大努力议决对订约双方公平之解决办法,以减低任何一方之损失. ―

5 ― 认购对本公司股权架构之影响 就董事向相关股东作出一切合理查询后所知、所悉及所信,认购对本公司股权架构造成之变 动於下表说明 (假设除因认购外,本公司之股权并无变动) : 股东 紧接认购前 紧随认购后 股份数目 % 股份数目 % 中国信达资产管理公司 402,064,000 (附注1) 22.08 402,064,000 18.40 银建集团有限公司 153,586,022 (附注2) 8.44 153,586,022 7.03 投资者 ― ― 364,140,000 16.67 其他公众股东 1,265,059,589 69.48 1,265,059,589 57.90 总计 1,820,709,611 100.00 2,184,849,611 100.00 附注1: 以下为中国信达资产管理公司所持有本公司之股份权益细节: 受控法团名称 控权股东名称 控制百分比 直接权益 间接权益 华建国际投资有限公司 中国信达资产管理公司 100% ― 402,064,000 Catic Limited 华建国际投资有限公司 100% 2,064,000 ― 星耀国际有限公司 华建国际投资有限公司 100% 400,000,000 ― 附注2: 高建民先生及刘天倪先生,彼等均为本公司董事,於本公布日期各自拥有银建集团有限公司30% 权益―6―进行认购之理由 董事相信,认购可带来扩阔股东基础以及加强资本基础与财务状况以便本集团日后业务发展 之机会.此外,本公司认为,考虑到所涉及之时间及成本,相比起其他股本集资活动,认购 现为较可取之集资方法.董事 (包括独立非执行董事) 认为,认购协议之条款及认购乃属公平 合理,并符合本公司及其股东之整体最佳利益. 本公司於过去十二个月进行之集资活动 於本公布日期前过去十二个月,本公司并无进行任何集资活动. 所得款项用途 认购之所得款项净额将约为718,000,000 港元 (相当於净认购价每股认购股份约1.97 港元) . 本公司会将认购之所得款项用於有关天然资源、能源及核子相关事宜之投资项目或收购机 会. 投资者之资料 投资者为一间於香港注册成立之有限公司,并主要从事投资控股. 投资者为中国广东核电集团有限公司 ( 「中广核」 ) 之全资附属公司,该公司为一间在中国国务 院国有资产监督管理委员会领导下於中国注册成立之公司. 中广核於一九九四年九月成立,注册资本为人民币 102亿元,以核电为主业. 中广核及其附属公司,称为中国广东核电集团 ( 「中广核集团」 ) 现时拥有广东大亚湾核电站和 岭澳核电站一期近400 万千瓦装机发电容量.岭澳核电站二期、辽宁红沿河核电站一期、阳 江核电站一期及宁德核电站一期超过 1,000万千瓦装机发电容量核电机组正在建设.此外, 中广核集团亦对抽水蓄能及火力发电站等传统发电设施约 100万千瓦装机发电容量行使股权 拥有权.於二零零八年十二月三十一日,中广核集团拥有总资产人民币1........