PDF《长和国际实业集团有限公司*》

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CHEUNG WO INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 长和国际实业集团有限公司* (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:00009) 须予披露交易 概要 董事局欣然宣布,於二零一四年四月二日 (交易时段结束后) ,认购人 (本公司之全资 附属公司) 作为认购人与G2及目标公司订立认购协议,,

认购人有条件地同意认 购,而目标公司有条件地同意向认购人发行及配发认购股份,认购价为120,000,000? 元,将以现金分期支付.认购股份於完成时占目标公司经扩大已发行股本45%. 於本公布日期,目标公司为G2?鲸控股之全资附属公司,而G2?鲸控股为持有於若干 特定领域中使用 「福布斯」 商标之独家、全球、不可转移、有限、不可转让特许之公 司.目标集团将主要从事於(I)向有意利用国际知名品牌 (?括但不限於福布斯商标) 之 概念发展商用或多用途房地产项目之中国房地产发展商提供顾问服务;

(II)协助该等房 地产发展商就於为其金融中心及或房地产发展项目命名时使用国际知名品牌 (?括 但不限於福布斯标志) 与G2?鲸控股订立协议;

及(III)向该等中国房地产发展商提供品 牌管理谘询服务. 完成须待若干先决条件获达成或豁免后方可作实.於完成后,目标集团将成为本公司 之联?公司. -

1 - * 仅供识别 由於就认购协议下之认购事项而言,根鲜泄嬖虻14.07条计算之一项或以上适用百 分比率超过5%但少於25%,故根鲜泄嬖,认购事项构成本公司之一项须予披露交 易. 董事局欣然宣布,於二零一四年四月二日 (交易时段结束后) ,认购人 (本公司之全资附属 公司) 作为认购人与G2 (作为目标公司之当时现有股东) 及目标公司订立认购协议,,

认购人有条件地同意认购认购股份,而目标公司有条件地同意向认购人发行及配发认购 股份,惟须遵守认购协议所载之条款及条件. 认购事项 认购协议 认购协议之详情载列如下: 日期: 二零一四年四月二日 订约方: 目标公司 博世控股有限公司,於英属处女群岛注册成立之有限公 司,并为一间投资控股公司.於本公布日期,由G2?鲸控 股全资拥有.经董事作出一切合理查询后,就彼等所知、 所悉及所信,目标公司及其最终实益拥有人为独立第三 方. 认购人: 杰国发展有限公司,於英属处女群岛注册成立之有限公 司,为一间投资控股公司及本公司之全资附属公司 目标公司之其他股东 G2,G2?鲸控股之全资附属公司. -

2 - 认购协议之标的事项 根瞎盒,目标公司有条件地同意发行及配发,而认购人有条件地同意认购认购股 份 (於完成日期占目标公司经认购事项扩大之已发行股本45%) .於完成后,目标公司将成 为本公司之联?公司. 认购价 认购价为120,000,000?元,将以现金分三期支付: (I) 於完成时,支付40,000,000?元;

(II) 於目标公司以认购人合理满意之条款及条件与有关中国江苏省房地产项目之相关中 国房地产发展商订立合作协议后,支付40,000,000?元;

及(III) 於目标公司以认购人合理满意之条款及条件与有关中国广东省房地产项目之相关中 国房地产发展商订立合作协议后,支付余下40,000,000?元. 认购价乃认购协议之订约方经参照由中证评估有限公司 (具有证券及期货业务评估资格之 公司) 发出之估值报告 ( 「估值报告」 ) 后按公平原则磋商厘定.估值报告中列出於二零一四 年二月二十八日,目标公司之45%股权约为125,871,000?元.估值报告之详情载列於下 文 「估值」 一节. 根瞎盒,向G2及认购人派付任何股息均按50:50之比例 (而不论认购人及G2各自的 股权) 作出. 董事认为认购协议之条款 (?括认购价之条款) 属公平合理,并按一般商业条款订立,而 订立认购协议符合本公司及股东之整体利益.认购价将动用本集团内部现金资源拨付. -