PDF《长和国际实业集团有限公司*》

3 - 完成之先决条件 认购事项须待以下条件获达成后方告完成: (i) 目标公司已取得有关认购协议项下拟进行交易之一切所需同意及批准 (?括有关政 府、监管机构、机关或第三方 (?括银行) 之同意及批准) ,而有关同意及批准须於截 至完成日期仍然有效;

(ii) 认购人对由认购人就目标集团之业务及前景以及有关目标集团之账目、记录、组织 章程、合约、会计记录进行之尽职审查结果感到满意,且认购人信纳载於认购协议 之声明及保证属完整、真实及准确,以及已就此影?向目标公司发出书面通知;

及(iii) 於完成日期前,G2及目标公司并无重大违反认购协议之条款及条件. 除上文(i)所载之条件外,认购人可豁免遵守任何先决条件.倘先决条件於最后完成日期 或之前未获认购人达成或豁免,认购协议将告失效,而其后,概无认购协议之订约方须 对任何其他方有任何权利或义务,惟任何先前之违反情况则除外. 完成 认购协议须於先决条件获达成或豁免后七个?业日内完成. 估值 根乐当ǜ,由中证评估有限公司进行之目标公司45%股权估值於二零一四年二月二十 八日约为125,871,000?元.於估值报告下之估值采用收入法进行,当中涉及贴现现金流 量法之计算,因此就上市规则第14.61条而言,构成溢利预测 ( 「溢利预测」 ) .本公布因此 须遵守上市规则第14.60A条及第14.62条. -

4 - 有关认购事项之假设 根鲜泄嬖虻14.62(1)条,估值报告所基於之主要假设载列如下: 1. 目标集团与四个房地产发展项目之发展商签订之意向书之主要条款将会落实;

2. G2?鲸控股透过履行G2?鲸控股与福布斯标志拥有人订立之主特许协议之有关条款 及条件,将能够保持其於福布斯标志特许协议之特许承授方地位不少於十年;

3. 福布斯标志之商誉将不会被侵犯,导致目标集团应占之经济利益受到重大影?;

4. 目标集团业务所在国家之现有政治、法律、财政及经济状况将不会有重大变动,导 致目标集团应占之经济利益受到重大影?;

5. 目标集团业务所在国家之现有税法不会出现重大变动,应纳税款之税率将维持不 变,而所有适用法律法规将获遵守;

6. 汇率及利率与现行比率不会有重大差异;

7. 实际税率与现行税率不会有重大差异;

8. 有关目标集团及其业务之所有批准、许可及合约协议为合法、有效及可根商 款强制执行;

9. 融资之可得性将不会构成对目标集团预测增长之限制;

10. 目标集团将透过优化其产能之使用及扩大其?销网络,於经?期间内成功保持其竞 争力及扩大其市场份额;

11. 目标集团将利用及维持其目前之?运、行政及技术设施,扩大及增加收入;

12. 目标集团将配合业内最新发展,以保持其竞争性及盈利能力;

及-5-13. 目标集团业务之行业趋势及市况将不会与经济预测出现重大偏差. 本公司之申报会计师开元信德会计师事务所有限公司 ( 「开元信德」 ) 已检查有关估值之贴 现现金流量预测计算之算术准确性,当中并不涉及采用会计政策.董事确认估值 (构成上 市规则第14.61条下之溢利预测) 乃於审慎周详查询后作出. 董事局函件及开元信德函件已提交联交所,并已根鲜泄嬖虻14.60A条及第14.62条载 於本公布附录一及附录二. 专家及同意 於本公布中发表意见及建议之专家资格如下: 名称 资格 中证评估有限公司 独立专业估值师 开元信德会计师事务所有限公司 执业会计师 於本公布日期,中证评估有限公司及开元信德於本集团任何成员公司均无直接或间接持 有任何股权或任何权利 (不论是否可依法强制执行) 以认购或提名他人认购本集团任何成 员公司之证券. 就董事局所知、所悉及所信,中证评估有限公司及开元信德各自为独立第三方. 由中证评估有限公司发出之估值报告日期为二零一四年三月三十一日. 中证评估有限公司及开元信德各自已发出同意书,同意刊发本公布及按所示之形式及涵 义转载其函件或意见以及引述其名称,且迄今并无撤回同意书. 有关目标公司之资料 目标公司於二零一四年三月六日注册成立.於本公布日期,其为G2?鲸控股之全资附属 公司,而G2?鲸控股为持有於若干领域 (?括但不限於市场推广、发展、管理、租赁、出-6-租及其他从房地产发展获利之领域) 中使用 「福布斯」 商标之独家、全球、不可转移、有限、不可转让特许之公司,特许之初步年期为从二零一三年?计七年,在受条件规限 下,可再续期两次,年期分别为三年及五年. 目标集团将主要从事於(I)向有意利用国际知名品牌之概念发展商用或多用途房地产项目 (?括但不限於福布斯金融中心) 之中国房地产发展商就 (其中?括) 项目选址、设计及管 理服务等提供顾问服务;