PDF《新疆金风科技股份有限公司 关于收购协鑫风电（江苏）有限公...》

股票代码:002202 股票简称:金风科技 公告编号:2010-066 新疆金风科技股份有限公司 关于收购协鑫风电(江苏)有限公司及协鑫风电 (锡林浩特)有限公司股权的公告

一、交易概述

1、本次股权收购的目标公司 本次股权收购目标公司共有两个,分别是协鑫风电(江苏)有限 公司(以下简称"协鑫江苏" )及协鑫风电(锡林浩特)有限公司(以 下简称"协鑫锡林" ) .

2、买方 金风投资控股有限公司(以下简称"金风投资" ) ,为金风科技全 资子公司.

3、卖方 (1)协鑫风能装备控股有限公司(以下简称"协鑫控股" ) ,持 有协鑫江苏 85%股权和协鑫锡林 25%股权;

(2)上海国能投资有限公司(以下简称"上海国能" ) ,持有协 鑫江苏 15%股权. 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

4、交易内容 本公司通过全资子公司金风投资以协议方式向协鑫控股收购其持 有的协鑫江苏 85%的股权和协鑫锡林 25%的股权以及上海国能持有 的协鑫江苏 15%的股权. 协议各方在评估值的基础上协商确定收购总 价款不超过

20000 万元人民币. 本次收购不构成关联交易.

二、交易对方基本情况

1、协鑫风能装备控股有限公司 协鑫控股

2007 年10 月在香港注册成立,注册号为 1172272,注 册地址为香港中环交易广场二期

3601 室. 协鑫控股持有协鑫江苏 85%的股权和协鑫锡林 25%的股权,其 实际控制人为协鑫集团控股有限公司,持有其 100%股权.

2、上海国能投资有限公司 住所:上海沪宜公路

1255 号L-125 注册资本:人民币伍仟万元 经营范围:实业投资,国内贸易. 上海国能持有协鑫江苏 15%的股权,其股东为两个自然人,分别 持有其 70%及30%的股权.

三、交易标的基本情况

1、收购标的名称 本次收购的标的为协鑫控股持有的协鑫江苏 85%的股权和协鑫 锡林 25%的股权以及上海国能持有的协鑫江苏 15%的股权. 由于协鑫江苏持有协鑫锡林 75%的股权,本次收购完成后,金风 投资将持有协鑫江苏 100%的股权和协鑫锡林 100%的股权.

2、标的账面值:协鑫江苏的净资产账面值为

11419 万元,协鑫 锡林的净资产账面值为

6561 万元(截至

2010 年10 月31 日) .

3、标的评估值: 协鑫江苏净资产评估值为 19,705 万元人民币, 协鑫锡林 25%的少数股东权益评估值为 1,742 万元人民币 (截至

2010 年10 月31 日) ,合计 21,447 万元人民币. 收购标的的净资产评估增值主要是无形资产、 房产及库存商品评 估增值形成的.

4、标的对应目标公司运营情况 标的对应的目标公司主要经营范围:生产、组装和销售 1.5 兆瓦 及以上风机叶片;

风力发电设备的研究与开发;

1.5 兆瓦及以上风机 叶片维修;

风力发电设备技术咨询服务等. 目标公司在生产制造管理方面已形成比较规范的运作机制和组 织体系,其设计、工艺、质量控制等相关文件齐全,有完整的生产 BOM 和采购 BOM,ISO9000 体系运行良好,拥有一支完整的研发团队.

5、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存 在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措 施.

6、标的对应的公司的基本情况 (1)协鑫风电(江苏)有限公司 成立日期:2007 年12 月 住所:阜宁经济开发区花园路