PDF《新沣集团有限公司*》

及(b) 买方收悉由本公司向其发出的公司担保. ii. 自收悉按金起计十个工作天内支付人民币101,062,323元(或其美金等值)作为 预付款(「预付款」)(相当於代价之20%),按金将退还予买方於中国之关 联方;

iii. 就完成调整目标公司及沈阳公司某些资产及债务(沈阳土地及应付卖方款项除 外)后的尽职调查报告发出后(或双方就未处理事宜(倘有)达成共识后)七 个工作天内,买方将支付人民币252,655,808元(或其美金等值)(「首期款 项」).预付款将冲抵首期款项,买方将额外支付净额人民币151,593,485元 (或其美金等值)(相当於代价之30%);

及iv. 人民币252,655,807元款项(或其美金等值)(「第二期款项」)(相当於代 价余下之50%)将於以下条件予以满足后七个工作天内支付,以较早者为准: - (a) 沈阳公司甲与沈阳公司乙就110号地块、111号地块及028号地块取得《商 品房预售许可证》;

或(b) 自出售股份转让予买方后六个月. 代价乃由卖方及买方经参考中国沈阳沈北新区可比较之土地拍卖结果及完成调整目 标公司及沈阳公司状况后按公平基准磋商后厘定.目标公司的核心资产包括沈阳土 地,沈阳土地於二零一七年十二月三十一日之账面价值为人民币402,104,000元.

4 目标公司之资料 目标公司甲与目标公司乙为於香港成立的投资控股有限公司.两间目标公司为本集 团全资拥有附属公司. 以下载列目标公司於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止两个年度,根 愀鄄莆癖ǜ孀荚虮嘀浦蠛俗酆喜莆褡柿险: 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一七年 港元 港元 收入 - - 除税前盈利 2,793,360 6,676,222 除税后(亏损)/盈利 2,003,467 (2,765,902) 进行出售事项之原因 本集团主要业务包括零售及采购、奥特莱斯、免税业务、品牌推广、金融服务、物 业投资及持有物业. 目标公司甲与目标公司乙之核心资产为沈阳土地.买方之母公司为中国著名之房地 产发展商,该收购将有助买方完善物业组合.出售事项不但让本集团产生正现金流, 买方亦可进一步推动沈阳土地的发展,让我们持有及营运的沈阳奥特莱斯邻近地区 人流将得以改善,预期我们的沈阳奥特莱斯将直接受益於人流量的增长和消费的增 加. 随著本集团的安阳国旅尚柏奥特莱斯於去年九月正式启业,加上厦门奥特莱斯的筹 备工作已全面展开,董事认为本集团应专注投入时间及资源於核心业务,时机成熟 时,向有兴趣的买家出售其他资产. 出售事项完成后,经调整目标公司及其中国附属公司之若干资产及债务(不包括沈 阳土地及应付卖方款项(「股东贷款」),股东贷款将最终转让予买方)、交易 开支及中国留置税项后,本集团预期应计税前未审核收益为大约 196,799,000 港元. 本集团会将有关收益用作本集团一般营运资金. 出售事项完成后,目标公司将不再为本集团的附属公司. 董事认为,协议条款属公平合理且为一般商业条款,符合本集团及股东之整体利益.

5 上市规则之涵义 根鲜泄嬖虻谑恼,就出售事项之适用百分比率超过5%但低於25%,构成本 公司的须予披露交易,因此须遵守上市规则的第十四章申报及公布规定. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「协议」 指 卖方甲、卖方乙、买方、目标公司及沈阳公 司就出售目标公司全部股本权益所订立日期 为二零一八年四月四日之有条件合作协议书 「董事会」 指 本公司董事会 「工作天」 指 中国银行一般开放办理日常银行业务的任何 日子(星期六及星期日除外) 「本公司」 指 新沣集团有限公司,一间於百慕达注册成立 之有限公司,其股份及认股权证於联交所主 板上(股份代号:1223 及认股权证代号: 1537) 「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 根槌鍪勰勘旯100%股本权益 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国,不包括香港、澳门特别行 政区及台湾 「买方」 指 添城有限公司,於英属处女群岛注册成立之 有限公司 「人民币」 指 人民币,中国的法定货币