PDF《银泰商业 （集团） 有限公司》

4 - 股权II转让 於支付按金后60日内,上海银泰及沈阳银泰须向相关工商管理部门完成转让股权II的登记 手续及有关事宜,?括但不限於大商集团委任沈阳银泰的法定代表、董事、监事及总经 理、修订沈阳银泰的章程大纲细则以及修订股东名册. 完成上述转让事宜所产生的成本及开支将由沈阳银泰承担. 於完成股权I及股权II转让后,沈阳银泰将不再为本公司的附属公司. 担保 大连大商集团有限公司 (大商集团的控股公司) 就大商集团的付款责任 (?括结清股东贷款 及应付股息) 及第二份转让协议延迟付款的任何罚款向上海银泰作出担保,直至大商集团 已履行其於第二份转让协议的所有付款责任为止. 其他重大条款 倘第一份转让协议被终止或无效,上海银泰须向大商集团转让股权I,代价为人民币 14,676,706.35元,而条款及条件与第二份转让协议相同. 生效日期 第二份转让协议将於订约各方的授权代表签署并加盖公司印鉴后生效. 订立股权转让协议的理由及裨益 沈阳银泰主要从事向独立第三方租赁自有百货店物业业务.本集团认为出售其於沈阳银 泰的股权将令本集团的管理及财务资源专注於其百货店及商场的经?及发展的核心业 务. -

5 - 根炯畔质钡幕峒普,出售沈阳银泰的全部股权的未经审核除税后收益估计为约 人民币232百万元,即第一份转让协议及第二份转让协议的应收代价总额与出售的沈阳银 泰全部股权的账面值的差额.收益的计算方法有待本集团核数师审阅. 出售股权I及股权II所得款项净额将用作本集团的额外?运资金并用於寻求其他商机以巩 固其经?及管理百货店及商场的核心业务. 董事认为股权转让协议乃按照一般商业条款订立且股权转让协议的条款属公平合理并符 合本公司及股东的整体利益. 本集团的资料 本集团主要从事於中国经?及管理百货店及商场业务. 沈阳银泰的资料 沈阳银泰为一间於中国成立的有限公司,主要从事向独立第三方租赁自有百货店物业业 务.沈阳银泰的资产主要?括位於中国辽宁省沈阳市皇姑区的沈阳银泰大厦,其於2014 年10月31日的账面值为人民币82,000,408.75元. 下表载列沈阳银泰截至2012年及2013年12月31日止两个年度的经审核除税前后溢利 (亏损) 净额: 截至2012年12月31日 止年度 截至2013年12月31日 止年度 人民币千元 人民币千元 溢利 (亏损) 净额 (除税及非经常性项目前) 14,731.24 22,233.18 溢利 (亏损) 净额 (除税及非经常性项目后) 8,855.22 16,627.36 於2014年10月31日,沈阳银泰的经审核资产净值为人民币17,669,253.87元. -

6 - 大商集团的资料 大商集团为一间成立於中国的公司,主要从事经?百货店及购物中心业务. 就董事所知、所悉及所信,经作出一切合理查询后,大商集团及其最终实益拥有人为独 立第三方. 邓先生的资料 邓先生为沈阳银泰的董事. 就董事所知、所悉及所信,经作出一切合理查询后,除担任沈阳银泰的董事外,邓先生 为独立第三方. 上市规则的涵义 由於沈阳银泰於最近一个财政年度的总资产、溢利及收益的百分比率与本集团相比均低 於5%,故根鲜泄嬖虻14A.09条,沈阳银泰为本公司的非重大附属公司.因此,尽管 邓先生为沈阳银泰的董事,但根鲜泄嬖虻14A.09条,彼并无被视为本公司的关连人 士,故第一份转让协议项下的交易并不构成本公司的关连交易. 由於根鲜泄嬖虻14.22条有关股权转让协议的适用百分比率高於5%但低於25% (按合 并基准计算) ,故根鲜泄嬖虻14章,订立股权转让协议构成本公司的一项须予披露交 易,故须遵守上市规则项下的公告规定,惟获豁免遵守股东批准的规定. 释义 於本公告中,除非文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 银泰商业 (集团) 有限公司,於开曼群岛注册成立的有 限公司,其股份在联交所上市 -