PDF《江苏润和软件股份有限公司》

(四)2009 年12 月23 日,公司第二次股权转让

1、股权转让的基本情况 序号 出让人 受让人 转让股份(股) 转让价格(元/股) 转让比例(%)

1 周红卫 2,400,000 1.00 8.000

2 姚宁 2,030,000 1.00 6.767

3 孙强 1,330,000 1.00 4.433

4 徐鑫淼 1,150,000 1.00 3.833

5 马玉峰 400,000 1.00 3.007

6 隋宏旭 822,000 1.00 2.740

7 周庆 902,000 1.00 1.333

8 殷则堂 润和投资 150,000 1.00 0.500

2、股权转让的原因及定价依据 此次股权转让的主要原因为:鉴于公司原有股权结构比较分散,原全体自然 人股东为保证未来公司治理的稳定性与可持续性, 共同出资设立控股性质的有限 责任公司(即润和投资) ,并将其所持部分股权集中转让至润和投资名下,以实 现股权的统筹管理. 本次股权转让前后,对应自然人股东所持润和软件股份数保 持基本一致,基于增强公司控制力的原则,经共同协商,适当提升公司实际控制 人的持股比例. 本次股份转让前后,对应自然人股东所持润和软件股份数及比例如下表所 示: 本次股份转让前 本次股份转让后 序号股东 姓名 直接持股数 (股) 持股比例 (%) 间接持股数 (股) 直接持股数 (股) 合计持股数 (股) 持股比 例(%)

1 周红卫 9,610,500 32.035 3,825,871 7,210,500 11,036,371 36.788 4-5-8 本次股份转让前 本次股份转让后 序号股东 姓名 直接持股数 (股) 持股比例 (%) 间接持股数 (股) 直接持股数 (股) 合计持股数 (股) 持股比 例(%)

2 姚宁 8,143,500 27.145 3,044,312 6,113,500 9,157,812 30.526

3 孙强 5,340,000 17.800 1,125,775 4,010,000 5,135,775 17.119

4 马玉峰 1,602,000 5.340 374,524 1,202,000 1,576,524 5.255

5 周庆 1,602,000 5.340 191,027 700,000 891,027 2.970

6 隋宏旭 1,602,000 5.340 117,555 780,000 897,555 2.992

7 徐鑫淼 1,500,000 5.000 459,016 350,000 809,016 2.697

8 殷则堂 600,000 2.000 45,920 450,000 495,920 1.653 合计 30,000,000 100.000 9,184,000 20,816,000 30,000,000 100.000 注:间接持股指自然人通过润和投资持有公司股份,直接持股指自然人直接持有公司股份. 本次股权转让是在公司原全体自然人股东与其共同出资设立的润和投资之 间进行,转让对价按原始出资额计

1 元/股.

3、新增股东的基本情况 润和投资系周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、徐鑫淼、殷则堂 等八位自然人以自有资金共同出资设立的有限责任公司,截至本说明出具之日, 润和投资股权结构及基本情况如下: (1)润和投资的股权结构: 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 周红卫 1,249.50 41.658%

2 姚宁 994.50 33.148%

3 孙强 367.80 12.258%

4 徐鑫淼 150.00 4.998%

5 马玉峰 122.40 4.078%

6 周庆 62.40 2.080%

7 隋宏旭 38.40 1.280%

8 殷则堂 15.00 0.500% 合计 30,000,000 100.000% (2)润和投资的基本情况: 项目 内容 成立时间

2009 年11 月27 日 注册资本 3,000 万元 实收资本 3,000 万元 4-5-9 项目 内容 法定代表人 周红卫 注册地 南京市雨花台区阅城大道

26 号丰盛科技园 F 区02 栋5层513 室 生产经营地 南京市雨花台区阅城大道

26 号丰盛科技园 F 区02 栋5层513 室 主营业务 实业投资;

投资管理;

电子产品、建材销售

4、股权转让履行的法定程序

2009 年12 月1日,周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、徐鑫淼、 殷则堂分别与润和投资签订《股权转让协议》 ,分别将其持有的江苏润和软件股 份有限公司股权中的