PDF《上海市瑛明律师事务所》

第一次交割完成后,环隆 电气将召集股东临时会改选环鸿台湾指定人选担任环隆电气董事、监事,于该次 股东临时会之次一营业日或其他买卖双方共同决定之日将进行第二次交割,日月 光股份协助环鸿台湾完成第二次交割股权变更登记,于第二次交割完成后,环鸿 台湾依法将持有环隆电气

222 股股票, 并将向日月光股份支付新台币 4,440 元作为 第二次股份转让的价款. 本次交易完成后,日月光股份将不再持有环隆电气股权,环隆电气将成为环鸿台 湾的控股子公司. 本所律师认为,本次交易的整体方案符合中国法律以及《公司章程》的规定. 二. 本次交易所涉及的相关法律程序 2.1 本次交易构成关联交易 本次交易转让方日月光股份为环旭电子间接控股股东,本次交易构成关联交易. 经本所律师核查环旭电子过往

12 个月公告文件及环旭电子确认, 截至本次关联交 易, 过去

12 个月内上市公司与同一关联人日月光股份发生的或与不同关联人发生 的交易类别相关的关联交易金额虽在人民币

3000 万元以上, 但未占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上,故本次关联交易不需要提交公司股东大会审 议. 根据勤业众信会计师事务所出具的环隆电气

2014 年及

2015 年第二季度《拟制性 财务报表暨会计师查核报告》及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德 师报(审)字(15)第P0585 号《审计报告》确认的财务数据进行测算,本次关联交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

5 2.2 本次交易已经履行的法律程序 根据交易各方提供的公司章程及环旭电子、日月光股份和环鸿台湾相关董事会决 议以及台湾法律意见书等资料,本次交易各方已经履行的相关法律程序如下: 2.2.1 环旭电子 (1)

2015 年9月17 日, 环旭电子聘请的德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 对环隆电气财务报表进行审计并出具德师报(审)字(15)第S0235 号《专项审 计报告及财务报表》;

(2)

2015 年9月17 日,环旭电子聘请的上海东洲资产评估有限公司对标的资产 的价值进行了评估并出具了编号为沪东洲资评报字[2015]第0469111 号的 《企业价值评估报告书》;

(3)

2015 年9月24 日,环旭电子召开了第三届董事会第九次会议,审议通过了 《关于收购环隆电气股份有限公司股权关联交易的议案》. 2.2.2 环鸿台湾

2015 年9月24 日,环鸿台湾召开了董事会会议,审议通过了本次交易. 2.2.3 日月光股份

2015 年9月24 日,日月光股份召开了董事会会议,审议通过了本次交易. 2.3 尚需取得的相关主管机........