PDF《Lenovo Group Limited》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约. Lenovo Group Limited (於香港注册成立的有限公司) (股份代号:992) (1) 关连交易及根乇鹗谌ㄒ榉⑿泄煞菁昂炖瞎扇ㄖ (2) 申请清洗豁免 及(3) 涉及相关管理层参与事项的特别交易 本公司联席财务顾问 根乇鹗谌ㄒ榻泄煞莘⑿屑昂炖瞎扇ㄖし⑿ 董事会欣然宣布,二零一七年九月二十九日交易时段后,本公司与认购人订立 认购协议,吮竟居刑跫馀浞⒓胺⑿,而认购人有条件同意认购认购 股份 (即906,136,890股股份) ,股份认购价为每股认购股份4.31港元. 认购股份占: (i) 於本公告日期,本公司已发行股份总数的约8.16%;

及(ii) 本公司经股份认购事项扩大后已发行股份总数的约7.54% (假设於本公告日 期至完成日期本公司已发行股份总数概无任何其他变动) .

2 根瞎盒,本公司亦有条件同意配发及发行,而认购人有权享有红利认股 权证.於完成后,本公司将向认购人发行总计90,613,689份红利认股权证.全数 行使红利认股权证附带的认购权将导致发行90,613,689股股份,占:(i)本公司经 股份认购事项扩大后已发行股份总数的约0.75%;

及(ii)本公司经股份认购事项 及全数行使红利认股权证扩大后已发行股份总数的约0.75% (假设本公司已发行 股份总数概无其他变动) .红利认股权证的初始行使价为5.17港元,等於约股份 认购价的1.2倍. 认购事项须待以下条件获达成后方可作实:(a)独立股东根竟咀橹鲁滔 则、上市规则及收购守则以投票表决方式在股东大会上通过批准认购事项、特 别授权及清洗豁免的决议案;

(b)联交所上市委员会已批准认购股份及认股权证 股份上市及买卖,而有关批准及允许未被撤回或撤销;

(c)执行人员授出清洗豁 免且所授出清洗豁免附带的所有条件 (如有) 获达成;

(d) (i)获得 (即将委聘的) 独立财务顾问向独立董事委员会提供的意见,确认相关管理层参与事项属公平 合理;

(ii)独立股东在股东大会上以投票表决方式通过批准相关管理层参与事项 (根展菏卦蚬嬖25注释3构成特别交易) 的普通决议案;

及(iii)相关管理层参 与事项获得执行人员同意;

及(e)除认购人违约外,信贷融资协议将根涮蹩 维持有效并可强制执行.上述条件均不得豁免. 认购股份、红利认股权证及认股权证股份将根豆啥蠡嵘涎扒蠖懒⒐啥 准的特别授权予以发行. 基於每股认购股份4.31港元的股份认购价,预计股份认购事项所得款项的总额 约为3,905,450,000港元.预计股份认购事项所得款项的净额 (扣除相关专家费用 及有关费用后) 约为3,876,159,125港元,该款项拟用作本公司为未来收购机会提 供资金及一般营运资金用途. 红利认股权证经全数行使之所得总款项预计约为468,472,772港元.本公司拟将 红利认股权证经行使所得之净款项用於一般营运资金用途. 上市规则之涵义 於本公告日期,联想控股 (通过LEL)和SHL分别持有认购人49.50%及50.50% 权益.杨先生控制SHL 87.14%的权益.杨先生和黄先生均为SHL的董事,因此 是SHL的一致行动人士.杨先生为受托人的唯一股东,受托人则控制THC.於 紧接完成前或紧随完成后,认购人将向SHL、联想控股 (通过LEL) 及THC配发 及发行新股,其将分别持有认购人20.95%、32.00%及47.05%的股权.由於认 购人属本公司控股股东 (定义见上市规则) 联想控股的 「联系人」 (定义见上市规 则) ,而杨先生为本公司主席、首席执行官兼执行董事,因此,根鲜泄嬖, 认购人属本公司关连人士.因此,认购事项构成本公司的关连交易,并须遵守 香港上市规则第14A章下的申报、公告及独立股东批准的规定.