PDF《Lenovo Group Limited》

3 申请清洗豁免 於紧接完成前或紧随完成后,SHL、联想控股 (通过LEL) 及THC将分别持有认 购人20.95%、32.00%及47.05%的股权. 於本公告日期,(a)联想控股直接及间接持有本公司31.47%股权,且为本公司单 一最大股东;

(b)杨先生直接及通过SHL间接控制本公司6.31%股权;

及(c)黄先 生控制本公司0.22%股权.肟毓稍诹凰靼迳鲜械娜掌谖阋晃迥炅 月十六日的招股书第354页题为 「财务信息-合并我们持有少於50%投票权的实 体」 一节中所披露,联想控股 「获得了另一位股东 (即杨先生,就其直接及或 间接持有的本公司股份权益) 的 「一致行动」 承诺」 ,并认为其对本公司拥有实质 性的控制权.鉴於上述承诺,联想控股、RLL、LEL、杨先生和SHL被视为是收 购守则下的 「一致行动人士」 . 鉴於:(i)黄先生为SHL的董事兼THC及受托人的唯一董事;

(ii)杨先生为受托人 的唯一股东;

及(iii) SHL、LEL及THC各为认购人的联属公司 (定义见收购守 则) ,因此联想控股、RLL、LEL、杨先生、SHL、黄先生、受托人、THC及认 购人被视为是收购守则下的 「一致行动人士」 . 认购人一致行动集团於本公司的总计股份权益将由4,221,960,016股 (约占本公司 於本公告日期时已发行股份总数的38.01%) 增加至5,218,710,595股 (约占本公司 经股份认购事项、完成后发行认股权证股份及全数行使红利认股权证扩大的已 发行股份总数的43.11%) .基於此,除非取得清洗豁免,认购人一致行动集团将 有责任根展菏卦蚬嬖26就本公司所有权益股本 (除认购人一致行动集团已拥 有或同意收购者外) 向全部股东作出强制性全面收购要约. 联想控股、杨先生、黄先生、SHL、受托人及认购人将根展菏卦蚬嬖26豁 免注释1就作出强制性全面收购要约的责任申请豁免.如获执行人员授出,清洗 豁免将须经过 (其中包括) 独立股东於股东大会上以投票表决方式批准.认购人 一致行动集团、管理层参与者股东 (连同其各自的投资控股公司 (如有) )及参 与认购事项及 或清洗豁免或於其中享有权益的人士 (包括朱立南先生及赵令 欢先生) 将於股东大会上就批准认购事项、特别授权及清洗豁免的决议案放弃投 票.若清洗豁免未获执行人员授出,或获执行人员授出但未获独立股东批准, 则认购事项将不会进行.

4 涉及相关管理层参与事项的特别交易 由於管理层参与者股东可由其通过THC及彼等作为受益人於信托所持有的权益 通过相关管理层参与事项安排间接於认购股份 (连同相连的红利认股权证) 中取 得权益,而该等安排并非向全体股东提呈,因此,根展菏卦蚬嬖25注释3, 相关管理层参与事项构成特别交易,并须执行人员同意.认购人一致行动集团 将向执行人员申请同意有关相关管理层参与事项,条件是须获得 (即将委聘的) 独立财务顾问向独立董事委员会确认,相关管理层参与事项属公平合理,并获 独立股东在股东大会上以投票表决方式通过批准相关管理层参与事项的普通决 议案. 成立独立董事委员会 根鲜泄嬖蚣笆展菏卦蚬嬖2.8,独立董事委员会 (包括所有於清洗豁免及 或相关管理层参与事项中无直接或间接权益的独立非执行董事) 已告成立,并将 於考虑 (即将委聘的) 独立财务顾问意见后就认购事项、特别授权、清洗豁免及 相关管理层参与事项向独立股东提供意见.由於(i)本公司非执行董事朱立南先 生身兼联想控股及认购人的董事;