PDF《联想控股股份有限公司 》

1? ? 联想控股股份有限公司? Legend?Holdings?Corporation? (於中华人民共和国注册成?的股份有限公司) (股份代号: 3396) ? 董事会薪酬委员会职责和议事规则? ? 1.

? 总则 1.1 为进一步建?健全的?想控股股份有限公司(以下简称「公司」 )及其附属公司(统称 「本集团」)薪酬管?制?,完善的公司治?结构,根吨谢嗣窆埠凸痉ā (以 下简称「 《公司法》 」 ) 、 《香港?合交?所有限公司证券上市规则》 (以下简称「 《香港上 市规则》 」 )等相关法?、法规以及本公司的《章程》(「 《本公司章程》 」)的规定,特 设?董事会薪酬委员会,并制定本工作细则. 1.2 薪酬委员会(「本委员会」)是董事会下设的专门工作机构,主要负责研究董事、监事 及高级管?人员的薪酬策?和政策、绩效评估及激?机制及其他与薪酬相关的事宜, 并向董事会提出建议.经董事会通过后,依?、?政法规及《本公司章程》的规 定,提呈股东大会决议. 1.3 本工作细则所称的高级管?人员是指公司的总裁、常务副总裁、高级副总裁、财务负 责人和董事会秘书. 2. 组成 2.1 本委员会由三名(或以上)董事组成,直接由董事会委任,独?非执?董事占大多?, 主席由独?非执?董事担任. 2.2 本委员会委员应定期出席委员会会议,并就会议讨?事项积极发表意?及充分?解委 员会的角色、职责,以及其本人作为委员会委员的职责. 2.3 本委员会之各成员须向本委员主席披?下?事项: (a) 其个人就将由薪酬委员会决定之任何事宜所涉及之一?经济?益 (除作为股东以 外之?益) ;

及(b) 因交错董事身份而引致之一?潜在?益冲突. 任何上述成员须於涉及该等?益的本委员会决议案表决时放弃投票权,同时於讨?该 等决议时回避,并(於董事会要求时)辞去本委员会职务. 2.4 本委员会秘书由董事会秘书或?席公司秘书或其委任代表担任. 3. 职责 本委员会之职责须包括: 3.1 就公司董事、监事及高级管?人员的全体薪酬政策及结构及就设?正规和具透明?的 程序制定薪酬政策,向董事会提出建议;

3.2 因应董事会?时通过订?的企业方针及目标,检讨及批准高级管?人员的薪酬建议;

3.3 按董事会指示,负责向董事会建议个别执?董事及高级管?人员的薪酬待遇,包括非 ?钱?益、退休?权?及赔偿?额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿);

2? ? 3.4 就公司非执?董事(包括独?非执?董事)、监事、董事会顾问(如有)、董事会各 附属委员会委员的薪酬向董事会提出建议;

3.5 在股东大会事先批准的前提下(倘法?、?政法规及《本公司章程》有此规定),检讨 及批准向执?董事 、 监事及高级管?人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿, 以确保该等赔偿与合约条款一致;

?未能按有关合约条款厘定,赔偿亦须公平合?, ?致过多;

3.6 在股东大会事先批准的前提下 , 检讨及批准因董事?为失当而解雇或罢免有关董事所 涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;

?未能与合约条款一致,有关赔 偿亦须合?适当;

3.7 执?法?、法规、规性文件、《本公司章程》和本工作细则规定的、公司股票上市 地证券监督管?机构要求的,以及董事会授权的其他事宜;

3.8 本委员会提出的公司董事、监事及高级管?人员的薪酬方案,须经董事会批准,并提 交股东大会审议通过后(倘法?、?政法规及《本公司章程》有此规定)方可实施.前 述各薪酬方案?得损害股东?益;