PDF《宝德科技集团股份有限公司》

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宝德科技集团股份有限公司POWERLEADER SCIENCE &

TECHNOLOGY GROUP LIMITED* (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:8236) 非常重大出售事项及非常重大收购事项 经修订协议及 经修订利润担保补偿协议 恢复买卖 兹提述本公司就出售宝德计算机的全部权益予太极计算机之交易而刊发之公告. 经修订协议 於二零一六年一月四日,本公司、宝德云计算研究院及太极计算机订立经修订协议, ,订约各方对协议作出若干修订 (包括将导致构成总代价股份之太极计算机股份 之数目出现变动之总代价股份之发行价由每股太极计算机股份人民币36.00元调整为 人民币36.02元) .经修订总代价股份占太极计算机经发行该等太极计算机股份而扩大 的已发行股本约8.64%. 协议生效之条件修订为包括董事会批准出售事项、收购事项及授出回购期权. 经修订协议亦包括总代价股份发行价之调整机制,该机制由包括於太极计算机股东通 过批准太极计算机交易的决议案的公告日期起至太极计算机交易获中国证监会批准期 间,太极计算机股份及同行业於上海证券交易所或深圳证券交易所上市之其他四间公 司各自之股份之交易价之加权算术平均值下跌及软件与服务指数(882119.WI)之收盘 点数下跌等事件触发. C

1 C 经修订利润担保补偿协议 於二零一六年一月四日,本公司、宝德云计算研究院及太极计算机亦订立经修订利润 担保补偿协议,,

订约各方将总代价股份之发行价由每股太极计算机股份人民币 36.00元调整为人民币36.02元,以计算利润担保补偿及资产减值补偿. 恢复买卖 应本公司要求,本公司之H股自二零一六年一月五日上午九时正起於联交所创业板暂 停买卖,以待刊发本公告.本公司已向联交所申请本公司之H股自二零一六年一月六 日上午九时正起於创业板恢复买卖. 兹提述本公司就出售宝德计算机的全部股权予太极计算机之交易而刊发之公告.除非文 义另有所指外,本公告所用之词汇与该公告所界定者具有相同涵义. 本公司、宝德云计算研究院及太极计算机订立经修订协议及经修订利润担保补偿协议, 以对出售事项之条款作出若干修订. I. 经修订协议 日期 二零一六年一月四日 订约各方 卖方 : 本公司及宝德云计算研究院 买方 : 太极计算机 经修订发行价 於经修订协议项下,总代价股份之发行价已由每股太极计算机股份人民币36.00元调 整至每股太极计算机股份人民币36.02元. 总代价股份之经修订发行价乃基於以下各项计算: 1. 太极计算机股份於参考日期前120个交易日在深圳证券交易所所报平均交易价为 每股太极计算机股份人民币60.237元. C

2 C 2. 自暂停买卖日起至参考日期期间,太极计算机实施了每10股股份分派现金股息 人民币2.2元 (含税) 及以资本公积金每10股股份转增5股股份.於太极计算机进 行股息分派及以资本公积金转增为股本后,总代价股份之发行价按(60.237C 0.22)(1+0.5)之公式调整为每股太极计算机股份人民币40.011元. 3. 於采纳10%的折让后,发行价调整为每股太极计算机股份人民币36.010元. 4. 经本集团与太极计算机协商后,总代价股份之发行价厘定为每股太极计算机股 份人民币36.02元. 经修订本公司代价股份及经修订宝德云计算代价股份 於参考日期至发行总代价股份日期期间,如太极计算机有派息、送股、资本公积转 增股本等除息及除权事件,总代价股份之发行价仍可予调整.然而,基於上述总代 价股份的经修订发行价及出售事项代价为人民币1,666,000,000元,将向本公司及宝 德云计算研究院配发及发行以作为出售事项之代价之新太极计算机股份数目分别修 订如下: 1. 太极计算机将向本公司配发及发行且入账列作缴足之35,382,843股新太极计算 机股份 (须经中国证监会进行最终审批) ,以结算出售事项部分代价人民币 1,274,490,000元;