PDF《内蒙古加度律师事务所 关于内蒙古兰太实业股份有限公司》

(一)中盐集团与上市公司存在同业竞争的资产情况,本次交易未将相关 资产注入上市公司的原因 1.存在同业竞争资产的基本情况 中盐集团为我国盐行业龙头企业、 盐行业唯一中央企业和国内重要化工企业, 中盐集团的主营业务范围包括盐业务及盐化工业务. 截至本补充法律意见书出具 之日, 中盐集团盐业务主要集中在中盐集团及其下属企业中盐股份(兰太实业盐 业务除外),盐化工业务主要集中在吉兰泰集团、中盐红四方. (1)上市公司与中盐集团盐业务方面不存在实质性同业竞争 1)食盐业务 报告期内,上市公司根据部分客户的特定需求通过 以销定产 的模式开展 食用盐业务, 食盐的产销量较低,食盐产品贡献的收入占上市公司营业收入比重 较低.2017 年盐业体制改革前,上市公司仅负责食盐的生产加工环节,食用盐 的销售由各地盐业公司执行国家指令性计划, 销售价格执行国家规定的食用盐价 格,食盐产品只能销售给食盐专营单位,专营单位再向各地区进行批发销售.因4此, 盐改之前上市公司与中盐集团下属公司之间在盐业务方面不存在实质性同业 竞争. 盐业体制改革后, 上市公司根据相关规定已取得食盐批发许可证,理论上上 市公司的食盐产品可进入流通领域,但自行建设销售渠道难度较大,且食盐业务 并非上市公司主要收入来源,目前上市公司并未开始直接进入流通领域.因此, 上市公司的食盐业务与中盐集团控制的食盐专营企业不存在实质性的同业竞争. 2)工业盐业务 本次重组完成后,随着标的公司生产经营稳步发展,上市公司内部(主要是 吉兰泰集团纯碱业务、氯碱化工等)对于工业盐的需求将有所增加,预计上市公 司内部需求耗用量能够基本覆盖工业盐的证载开采能力. 综上, 本次交易完成后, 上市公司与中盐集团盐业业务不存在实质性同业竞 争. (2)上市公司与中盐集团在化工业务方面存在同业竞争的资产情况 本次交易完成后,兰太实业与中盐集团下属的中盐红四方在纯碱、氯化铵、 合成氨及烧碱业务方面存在一定程度的重合. 1)中盐红四方主要财务状况 报告期内,中盐红四方经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目

2018 年12 月31 日/2018 年度

2017 年12 月31 日/2017 年度 总资产 1,442,938.75 1,423,641.51 净资产 427,150.84 404,269.61 归母净资产 390,720.29 366,888.78 营业收入 658,248.38 664,913.89 净利润 22,874.15 22,259.51 扣非后净利润情况 -2,949.94 15,900.60 由上可知,中盐红四方

2018 年扣除非经常性损益后净利润为负,经营业绩 有待提升. 2)中盐红四方化工纯碱、氯化铵等生产线与其他生产线关系紧密 中盐红四方的业务产品线较为复杂,主要产品种类较多.中盐红四方的经营

5 范围包括:液氧、液氮、液氩、液氨、氨水、硫酸、尿素、纯碱、氯化铵、碳酸 氢钠(小苏打)、复混肥料、复合肥料、掺混肥料、氮气、氧气、蒸汽、溶解乙 炔、氯乙烯、液氯、烧碱、盐酸、次氯酸钠、保险粉、二氧化硫、聚氯乙烯糊树 脂、甲酸钠、焦亚硫酸钠、亚硫酸钠、三氯化铁的生产、销售、技术服务;

农药 (除高毒剧毒)、药用辅料、化学原料药(除危险品)生产、销售、研发、技术 服务;

精细化工产品(不含化学危险品)、环保节能产品开发、生产、销售;