PDF《内蒙古加度律师事务所 关于内蒙古兰太实业股份有限公司》

甲醇、乙二醇、氢气的生产、销售;

化肥销售;

二氯乙烷、矽铁销售;

有机-无机 复混肥料、有机肥料、水溶肥料、复合微生物肥料、日化用品、营养土的销售、 技术服务;

预包装食品及散装食品的销售;

餐饮、住宿服务;

房屋租赁;

生物修 复剂、高分子吸收剂研发、销售、技术服务;

压力容器设计、检验、技术服务;

本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅助材 料及技术的进口业务. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动). 经过多年发展,中盐红四方形成了以煤化工、精细化工、化工新材料和新能 源为核心的多元化产业新格局,其主要产品包括合成氨、尿素、复合肥、磷铵、 纯碱、 氯化铵、 烧碱、 双氧水、 邻对氯甲苯、氯化苄、保险粉、聚氯乙烯糊树脂、 吡咯烷酮系列、 三氯化铁、 乙二醇等. 中盐红四方部分产品之间存在上下游关系, 产业链较为紧密.其中,与合成氨、纯碱、氯化铵、烧碱关系产业链关系较为紧 密的产品包括尿素、复合肥、乙二醇、保险粉、聚氯乙烯糊树脂等. 中盐红四方采用联碱法生产氯化铵、纯碱和合成氨,中盐红四方通过气化装 置等生产出合成气,该中间产品合成气可用于合成氨、纯碱、氯化铵等联碱产品 生产以及乙二醇等产品生产. 中盐红四方联碱生产线最终产品氯化铵可继续用于 其尿素等产品生产. 中盐红四方生产的烧碱产品及其副产品氯气等可继续用于其 保险粉、三氯化铁等产品生产.综上,中盐红四方氯化铵、纯碱、合成氨和烧碱 等产品生产与红四方其他生产线关系较为紧密,与其他产品线存在共用原材料, 或者存在上下游产业链关系. 2.未将相关资产注入上市的原因 截至本补充法律意见书出具之日,将中盐红四方注入上市公司不满足《上市 公司重大资产重组管理办法》 第四十三条第一款第

(一) 项规定, 具体说明如下:

6 (1)中盐红四方盈利能力较弱 截至本补充法律意见书出具之日,中盐红四方盈利能力较弱,2018 年扣非 后净利润为负. (2)单独切分资产将新增上市公司与中盐红四方之间较大规模关联交易 中盐红四方同时从事多种化工产品的生产和销售, 中盐红四方氯化铵、 纯碱、 合成氨和烧碱等产品生产与其他产品关系较为紧密, 与其他产品线存在共用原材 料,或者存在上下游产业链关系,单独拆分合成氨、纯碱、氯化铵、烧碱等业务 将导致该等业务与中盐红四方其他业务存在较大规模关联交易, 进而将该等业务 注入上市公司后将导致上市公司与中盐红四方存在较大规模关联交易. 综上,截至本补充法律意见书出具之日,中盐红四方盈利能力有待提升,同 时中盐红四方相关生产线之间关系较为紧密, 单独拆分相关业务注入上市公司将 导致上市公司与中盐红四方存在较大规模关联交易, 因此当前中盐红四方注入上 市公司条件尚不成熟.

(二)中盐集团将相关资产以注入、出售、委托经营等方式消除同业竞争 之前,对本次交易完成后上市公司生产经营的影响及拟取的应对措施 1.中盐集团消除相关同业竞争之前, 本次交易后上市公司生产经营预计不会 受到重大不利影响 上市公司盐化工板块的主要产品(包括纯碱、烧碱、氯化铵、PVC 等)均 为大宗商品,具有公允的市场价格.本次交易完成后,上市公司化工板块的产能 有所提升,规模效益明显,上市公司主要化工板块生产地靠近煤炭、工业盐、石 灰石等大宗原材料和能源产区,因此上市公司的化工产品具备一定的竞争优势. 基础化工行业作为产业链的上游,市场需求空间较大,市场竞争较为充分, 上市公司各化工产品产能能够得到市场有效消化.报告期内,上市公司及标的公 司主要化工产品的产销率情况如下: 公司名称 产品