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招商证券股份有限公司 关于 云南省城市建设投资集团有限公司 要约收购 云南城投置业股份有限公司 之 独立财务顾问报告 签署日期:二一九年三月 招商证券股份有限公司关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购云南城投置业股份有限公司之独立财务顾问报告

1 独立财务顾问声明 招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 或 本独立财务顾问 )接受 云南城投置业股份有限公司(以下简称 云南城投 或 上市公司 、 公司 )委托,担任本次要约收购的独立财务顾问.

本报告所依据的有关资料由云南城投等相关机构及人员提供,并由提供方 承诺对其提供的全部资料的真实性、 准确性和完整性负责, 并不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.除云南城投提供的相关信息外,本报告所依据的其他 信息均来自公开渠道,包括但不限于云南城投最近三年的年度报告、2018 年第 三季度报告等资本市场公开数据. 本报告仅就本次云南省城市建设投资集团有限公司要约收购云南城投置业 股份有限公司的部分股份事宜发表意见,包括云南城投的财务状况、要约收购 条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等.对投资者根据本报告做出 的任何投资决策可能产生的后果,本独立财务顾问不承担任何责任.本独立财 务顾问同意云南城投董事会援引本报告书相关内容. 截至本报告出具之日, 本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任 何关联关系, 本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行;

本 独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告做任何解释和说明;

本独立财务顾问提请投资者认真阅读云南城投 发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料. 招商证券股份有限公司关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购云南城投置业股份有限公司之独立财务顾问报告

2 目录独立财务顾问声明

1 目录2释义

4

第一节 收购人及其关联方基本情况

6

一、收购人基本情况.6

二、收购人控股股东、实际控制人.7

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例.17

四、收购人主要业务及最近三年财务情况.17

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况.18

六、收购人的管理人员情况.18

七、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况.19

八、收购人及实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司、财务公司等其他金融机构的简要情况.19

第二节 本次要约收购概况

21

一、收购人关于本次要约收购的决定.21

二、本次要约收购的目的.21

三、本次要约收购方案.21

四、未来

12 个月股份增持或处置计划.27

第三节 云南城投主要财务状况

28

一、主要财务数据.28

二、盈利能力分析.29

三、营运能力分析.29

四、偿债能力分析.30 招商证券股份有限公司关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购云南城投置业股份有限公司之独立财务顾问报告

3

第四节 对本次要约收购价格的分析