PDF《股票代码：600444》

股票代码:600444 股票简称:国通管业 安徽国通高新管业股份有限公司 收购报告书(摘要) 上市公司名称: 安徽国通高新管业股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 收购人: 合肥通用机械研究院 住所及通讯地址: 安徽省合肥市长江西路

888 号 邮编:

230031 签署日期:2014 年9月安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书(摘要)

1 收购人声明 一 、本报告书摘要依据 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告 书》等相关法律法规编写.

二、依据《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》的规定,本 报告书摘要已全面披露收购人在安徽国通高新管业股份有限公司拥有权益的股 份.截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人未 通过任何其他方式在安徽国通高新管业股份有限公司拥有权益.

三、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、 本次收购尚需国务院国资委批准本次重大资产重组方案并对标的资产评 估报告予以备案. 本次收购因认购安徽国通高新管业股份有限公司非公开发行股 票, 尚需获得国通管业股东大会 (包括非关联股东同意豁免合肥院因本次交易导 致的要约收购义务)及中国证券监督管理委员会的核准.

五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的.除合肥院和所聘请 的专业机构外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息 和对本报告书摘要做出任何解释或者说明.

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书(摘要)

2 目录 收购人声明

1 释义

3

第一节收购人介绍

5

一、收购人基本情况

5

二、控股股东及实际控制人

5

三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况

12

四、收购人主要管理人员

13

五、收购人及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼 或仲裁情况.13

六、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份 的情况.13

七、收购人及其控股股东持有其他金融机构 5%以上股权的情况

14

第二节收购决定及收购目的

15

一、本次收购的目的

15

二、收购人在未来

12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权 益的股份的计划.15

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

15

第三节收购方式

17

一、本次收购方式

17

二、本次交易前、后上市公司股权结构图

17

三、本次收购相关协议的主要内容

18

四、本次收购标的资产基本情况

26

五、收购人所持上市公司股份权利限制情况

34 安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书(摘要)

3 释义 在本报告书摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 国通管业、 上市 公司 指 安徽国通高新管业股份有限公司 合肥院、 收购人 指 合肥通用机械研究院 环境公司、 标的 公司 指 合肥通用环境控制技术有限责任公司 标的资产、 交易 标的、 拟购买资 产指环境公司 100%股权 本次收购、 本次 交易 指 国通管业向合肥院非公开发行股份购买环境公司 100%股权的交易 本报告书摘要、 报告书摘要 指 《安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书(摘要)》 定价基准日 指 国通管业审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日 审计基准日、 评 估基准日 指2014 年3月31 日 《发行股份购 买资产框架协 议》 指 国通管业与合肥院签订的 《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通 用机械研究院发行股份购买资产框架协议》 《发行股份购 买资产协议》 指 《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份 购买资产协议》 《盈利预测补 偿协议》 指 《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院盈利预测 补偿协议》 《环境公司资 产评估报告》 指 《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的合 肥通用环境控制技术有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估 报告》 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司 国风集团 指 安徽国风集团有限公司 过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办 法》 指 《上市公司收购管理办法》,根据