PDF《法律意见书》

4、本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资 产评估等非法律专业事项发表意见. 本所律师在本法律意见书中引用有关会计报 表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中 的数据或结论时, 并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示的保证.

5、为出具本法律意见书之目的,本所律师已得到圣农发展及本次重组的交 易对方、标的公司作出的如下保证:其已提供了本所律师认为作为出具法律意见 书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言,有关材料 上的签名和/或盖章是真实有效的,所有副本材料、复印件与正本材料或原件是 一致的,并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 律师依赖于政府有关部门、 其他有关机构出具的证明文件以及本次重组相关各方 对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见.

7、本法律意见书仅供圣农发展为本次重组之目的使用,不得用作任何其他 目的. 释义在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列用语具有以下特定含义: 简称 指 特定含义 发行人、圣农发展、 公司、上市公司 指 福建圣农发展股份有限公司

5 股份认购方、 交易对方 指 福建省圣农实业有限公司、福建富广源投资有限公司 圣农实业 指 福建省圣农实业有限公司 富广源 指 福建富广源投资有限公司 交易双方 指 圣农发展和股份认购方圣农实业、富广源 圣农食品、 标的公司 指 福建圣农食品有限公司 福州分公司 指 福建圣农食品有限公司福州分公司 江西圣农食品 指 江西圣农食品有限公司,系福建圣农食品有限公司之全资 子公司 本次发行股份购买 资产、本次发行、 本次重组、本次交 易指圣农发展采用非公开发行股份的方式购买圣农实业、富广 源合计持有的圣农食品 100%股权的行为,其中包括:(1) 向圣农实业发行股份购买其所持有的圣农食品 90.48%的 股权;

(2)向富广源发行股份购买其所持有的圣农食品 9.52%的股权. 标的资产、标的股 权指圣农实业、富广源合计持有的圣农食品 100%的股权,其中 包括:(1)圣农实业持有的圣农食品 90.48%的股权;

(2) 富广源持有的圣农食品 9.52%的股权. 交割 指 圣农发展从圣农实业、 富广源取得圣农食品 100%的股权并 完成相应的工商变更登记手续. 交割日 指 圣农发展从圣农实业、 富广源取得圣农食品 100%的股权并 完成相应的工商变更登记手续之日. 审计基准日 指2012 年12 月31 日 评估基准日 指2012 年12 月31 日 过渡期间 指 自评估基准日(2012 年12 月31 日)起至交割日(包括该 日)止的期间. 交易完成日 指 圣农发展依法登记为持有圣农食品 100%股权的股东且圣 农发展因购买标的资产而向圣农实业、富广源发行的股份 登记至圣农实业、富广源在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司开立的股票账户之当日.

6 《发行股份购买资 产协议》 指 圣农发展与圣农实业、富广源签订的《福建圣农发展股份 有限公司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资 产补充协议》 指 圣农发展与圣农实业、富广源签订的《福建圣农发展股份 有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 圣农发展与圣农实业、富广源签订的《福建圣农发展股份 有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协 议的补充协议》 指 圣农发展与圣农实业、富广源签订的《福建圣农发展股份 有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充 协议》 《重组报告书》 指 《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书(草案)》 《独立财务顾问报 告》 指 《招商证券股份有限公司关于福建圣农发展股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务........