PDF《秦皇岛天业通联重工股份有限公司》

7、本次非公开发行股票完成后,公司在截至本次发行时的未分配利润将由 本次发行完成后的新老股东共享.

8、本次非公开发行股票的发行对象认购的股票,自发行结束之日起三十六 个月内不得转让.

9、 本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现.

10、上海上会会计师事务所有限公司审计了公司

2012 年度财务报告,并出 具了保留意见的审计报告. 导致保留意见的事项如下: 公司于

2012 年9月取得 了意大利 Societa'

Esecuzione Lavori Idraulici S.p.A.的30.42%股权, 因能够对 SELI 公司施加重大影响,故采用权益法核算该项长期股权投资,截至

2012 年12 月31 日该项长期股权投资的账面价值计人民币 14,705.72 万元,

2012 年度采用权益 法确认的投资损失为人民币 488.03 万元.由于审计范围受到限制,上海上会未 能获取 SELI 公司报告期内的财务信息,也无法接触执行 SELI 公司审计工作的 注册会计师,故无法就该项长期股权投资的账面价值以及公司确认的

2012 年度 投资收益获取充分、适当的审计证据. 针对该事项, 公司董事会于

2014 年2月24 日出具了《秦皇岛天业通联重工 股份有限公司董事会关于

2012 年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的 专项说明》 (以下简称 专项说明 ) .公司认为,由于未能取得 SELI 公司

2012 年度及

2013 年度经审计确认的财务报表,无法按权益法核算投资收益,但截止

2013 年12 月31 日SELI 公司财务状况恶化已成为事实,为了正确反映

2013 年12 月31 日长期股权投资的账面价值,公司在

2013 年度按长期股权投资期初余 额全额计提减值准备,计提减值准备后

2013 年12 月31 日长期股权投资的账面 价值已减记至零.截止

2013 年12 月31 日,2012 年度审计报告中保留意见涉及 事项已消除. 上海上会会计师事务所有限公司于

2014 年2月24 日出具了 《关于天业通联 重工股份有限公司

2012 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说 明》 (上会师报字(2014)第185 号) .其认为,专项说明所载内容与事实相符, 非公开发行股票预案

4 截止

2013 年12 月31 日天业通联

2012 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已 消除.

10、公司股利分配政策相关提示 本预案已在

第七节公司的利润分配 中对公司利润分配政策、最近三年现 金分红金额及比例等进行了说明,请投资者予以关注. 非公开发行股票预案

5 目录 公司声明

1 重大事项提示

2 目录

5 释义

7

第一节本次非公开发行概况

8

一、发行人基本情况.8

二、本次非公开发行的背景与目的.9

三、发行对象及其与公司的关系.10

四、发行方案概要.10

五、本次发行是否构成关联交易.11

六、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化.12

七、发行的审批程序.12

八、

2012 年保留意见审计报告情况.12

第二节发行对象情况

14

一、发行对象基本情况.14

二、发行对象及其董事、监事和高管人员最近

5 年未受到处罚的说明.17

三、本次发行完成后与公司的同业竞争及关联交易情况.18

四、本次发行预案披露前

24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间 的重大交易情况.18