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山西税渡律师事务所 关于王庆生收购 山西泰和鑫软件股份有限公司 的法律意见书 二零一六年九月

1 目录释义.

2

一、收购人的主体资格.5

二、本次收购的目的.10

三、本次收购的方式及相关协议.10

四、本次收购的资金来源.12

五、本次收购的相关法律程序.12

六、本次收购完成后的后续计划.13

七、本次收购对泰和鑫公司的影响.13

八、收购人与泰和鑫公司的重大交易.20

九、收购人前六个月内买卖泰和鑫公司股票的情况.20

十、结论性意见.21

2 释义在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列用语具有如下含义: 泰和鑫、公众公司、泰和鑫 公司、公司、股份公司 指 山西泰和鑫软件股份有限公司 收购人 指 王庆生 本次收购 指 收购人王庆生以现金 32,175,000 元认购泰和 鑫定向发行的 27,500,000 股股份;

本次定向 发行完成后,收购人将持有泰和鑫 55%的股 份,成为泰和鑫控股股东、实际控制人. 本次股票发行、本次定向发 行指泰和鑫向符合投资者适当性制度规定的投资 者定向发行股票的行为 《收购报告书》 指 《山西泰和鑫软件股份有限公司收购报告 书》 收购事实发生日 指 收购人与被收购人签署附生效条件的《股票 发行认购协议书》之日 《股票发行认购协议书》 指 收购人与泰和鑫签署的附生效条件的《股票 发行认购协议书》 收购完成 指 收购人认购的泰和鑫股份在中国证券登记结 算有限责任公司完成登记之日 董事会 指 山西泰和鑫软件股份有限公司董事会 股东大会 指 山西泰和鑫软件股份有限公司股东大会 公司章程 指 山西泰和鑫软件股份有限公司章程 清华网络 指 山西清华网络系统工程有限公司 融科信息 指 山西融科信息技术有限公司 华清科贸 指 山西华清科贸实业有限公司 慧鼎安吉 指 北京慧鼎安吉科技有限公司 清众鑫 指 太原清众鑫科技有限公司 上海济龙 指 上海济龙自动化科技有限公司 上海经璨 指 上海经璨投资合伙企业(有限合伙) 金亿移动 指 山西金亿移动通信网络技术有限公司

3 泽之泰 指 南京泽之泰电子科技有限公司 全国中小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则 第5号―权益变动报告书、收购报告书和要 约收购报告书》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性 管理细则(试行)》 本所 指 山西税渡律师事务所 元、万元 指 人民币元、万元 注:本法律意见书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成.

4 山西税渡律师事务所 关于王庆生收购山西泰和鑫软件股份有限公司 的法律意见书 致:山西泰和鑫软件股份有限公司 本所接受泰和鑫公司委托,作为公司专项法律顾问,就王庆生收 购泰和鑫公司事宜提供法律服务,并出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、 本所及经办律师依据 《公司法》 、 《证券法》 、 《监督管理办法》 、 《收购管理办法》 、 《第5号准则》 、 《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本 法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定 职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分地核查验证,保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意 见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担 相应法律责任.