PDF《山西税渡律师事务所》

2、本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了面谈、书面审 查、实地调查、查询、计算、复核等方法,勤勉尽责,审慎履行了核 查和验证义务.

3、本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,查 阅了本所认为必须查阅的文件,包括收购人、泰和鑫公司提供的有关 文件,并就本次收购有关事项向收购人、泰和鑫公司及其他相关人员 进行了必要的调查和访谈.

4、收购人、泰和鑫公司保证已经按要求提供了本所认为出具本

5 法律意见书所必须的文件、资料、信息.收购人、泰和鑫公司保证其 提供的上述文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性,保证提供 的一切该等文件、资料、信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任.

5、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见,而 不对任何审计、资产评估等其他专业事项发表意见.

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备之法律文 件,随其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.

7、本所律师在出具本法律意见书时,对与法律相关的业务事项 已履行法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项已履行普通人 一般的注意义务.

8、本所律师已归类整理在核查和验证中形成的工作记录和获取 的材料, 按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿.工作底稿 由本所保存.

9、本法律意见书仅供本次收购之目的使用,不得用作任何其他 用途. 基于上述,本所律师发表法律意见如下:

一、收购人的主体资格

(一)本次收购的收购人为自然人王庆生 根据收购人提供的身份证复印件、 简历, 收购人的基本情况如下: 王庆生,男,汉族,1962 年12 月18 日出生,中国国籍,身份 证号码:14010319621218****;

住所:山西省太原市杏花岭区解放 路85 号2楼X单元 X 号. 根据收购人的说明, 收购人王庆生无境外永久居留权, 最近五年 的主要工作经历:1984 年8月至今,就职于太原理工大学,任教师;

6 1999 年11 月至今,就职于华清科贸,任董事长;

2001 年4月至今, 就职于清华网络,任董事长兼总经理;

2008 年3月至今,就职于慧 鼎安吉,历任董事、总经理,现任董事;

2008 年4月至今,就职于 上海济龙,任执行董事.

(二)收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 根据太原市公安局杏花岭分局出具的《无犯罪记录证明》 、收购 人承诺并经本所律师核查,收购人最近

2 年未受到行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况.

(三)收购人资格 根据山西证券股份有限公司太原真武路证券营业部出具的证明, 收购人王庆生已开通新三板挂牌公司合格投资者交易权限,符合《投 资者适当性管理细则》第六条的规定,具有认购泰和鑫公司定向发行 股票的主体资格.同时,王庆生作为收购人,已出具如下承诺: 本人最近

2 年未受到行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁;

本人具有良好的诚信记录,未利用收 购事项损害被收购公司及其股东的合法权益;

不具有不得收购公众公 司的下列情形:

1、本人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;