PDF《北京市中伦律师事务所》

北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Chengdu ? Wuhan ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Hong Kong ? Tokyo ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco 北京市中伦律师事务所 关于惠州光弘科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的 法律意见书 二一七年九月 法律意见书 目录

一、本次发行上市的批准和授权

4

二、发行人本次发行上市的主体资格

4

三、本次发行上市的实质条件

4

四、发行人的设立.

7

五、发行人的独立性.8

六、发起人、股东和实际控制人

8

七、发行人的股本及其演变

9

八、发行人的业务.9

九、关联交易及同业竞争

10

十、发行人的主要财产

16 十

一、发行人的重大债权债务

16 十

二、发行人重大资产变化及收购兼并

17 十

三、发行人章程的制定与修改

17 十

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.17 十

五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

18 十

六、发行人的税务.19 十

七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

19 十

八、发行人募集资金的运用

19 十

九、发行人业务发展目标

19 二

十、重大诉讼、仲裁和行政处罚

20 二十

一、发行人招股说明书法律风险的评价

20 二十

二、其他需要说明的事项

20 二十

三、结论意见.24 3-1-1 北京市中伦律师事务所 关于惠州光弘科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的 法律意见书 致:惠州光弘科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称 本所 )根据《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 )、《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司 法》 )等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证 监会 ) 颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 (以下简称 《创 业板首发办法》 )、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号――公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》、 《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规范性文件的规 定,为惠州光弘科技股份有限公司(以下简称 发行人 、 光弘科技 或 公司 )在中国境内首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市(以 下简称 本次发行上市 )事宜提供法律服务并出具法律意见. 根据有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,本所于2016年12月22日出具了《关于惠州光弘科技股 份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的法律意见 书》和《关于惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票 并在创业板上市的律师工作报告》.述文件出具后,因签名律师由桑士东、刘佳 两位律师变更为陈益文、刘佳两位律师,根据中国证监会《股票发行审核标准备 忘录第8号――关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》的要求, 法律意见书 3-1-2 变更后的签名律师对上相关事项进行了重新核查,并为发行人重新出具了《关于 惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上 市的法律意见书》、 《关于惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行人民币普通 股(A股)股票并在创业板上市的律师工作报告》.本法律意见书中所称 本法律 意见书出具之日 均指本法律意见书首次出具日,即2016年12月22日. 为出具本法律意见书之目的,本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性 文件的规定, 本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具 备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询、函证等各种方式进行了 查验, 查验事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、 发行人主体资格、 实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、 关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募集资金的运用等方面. 本所律师在进行核查和验证前,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》的规定编制了查验计划,列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查 验方法,并根据调查的进展情况,对其予以适当调整.在查验工作中,本所律师 向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单, 并得到了发行人依据该等 清单提供的资料、 文件和对有关问题的说明. 该等资料、 文件和说明为复印件的, 本所律师审查了相应的原件;