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1 开源证券股份有限公司 关于金陵华软科技股份有限公司重大资产购买之

2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见 开源证券股份有限公司(以下简称 开源证券 )作为金陵华软科技股份有限 公司(以下简称 华软科技 、 上市公司 或 公司 )重大资产购买,即金陵华软 科技股份有限公司全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司(以下简称 北 京金信 )以支付现金方式购买倍升互联(北京)科技有限公司(以下简称 倍升 互联 )51%股权并增资之交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组 管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关法律法规的规定, 对该次重大资产重组的业绩承诺方古丈倍升华谊企业管理中心(有限合伙) 、王峰、逯鹏(以下合称 业绩承诺方 )做出的关于倍升互联

2018 年度业绩承诺的 实现情况进行了核查,并发表意见如下:

一、业绩承诺情况 根据交易各方签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议,业绩承诺方 承诺, 标的公司

2018 年、

2019 年和

2020 年实现的净利润承诺数分别不低于 1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元.

前述净利润指:华软科技、北京金信指定的具 有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进 行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润, 以扣除非 经常性损益前后孰低者为准.

二、业绩承诺的主要条款

(一) 《支付现金购买资产协议》的相关条款 各方签署的《支付现金购买资产协议》 (协议中 甲方

1 为上市公司, 甲方

2 为北京金信, 丙方

1 为 古丈倍升华谊企业管理中心 (有限合伙) , 丙方

2 为王峰, 丙方

3 为逯鹏)中关于业绩承诺的主要条款如下: 第八条 业绩承诺与超额奖励

2 8.1 丙方承诺, 标的公司于

2017 年度、

2018 年度、

2019 年度、

2020 年度 经 审计净利润 , 应分别不少于 【1,000】 万元、 【1,600】 万元、 【2,000】 万元、 【2,400】 万元. 前述经审计净利润指甲方指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师 事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径 下归属于母公司股东的净利润,以扣除非经常性损益前后孰低者为准. 8.2 丙方

2 及丙方

3 作为公司主要管理人员有义务尽职管理公司,确保公司 实现上述业绩承诺指标. 8.3 各方一致同意,自本次交易交割实施完毕后,甲方在委托负责甲方年度 审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时, 一并委托该会计师事务所对标的 公司在利润承诺期间当年考核实现的净利润数与标的公司当期承诺净利润数的 差异情况进行单独披露,并对此出具专项审核意见. 8.4 如果标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达 到当年承诺净利润,则甲方在该年度的专项审核意见披露之日起十(10)个工作 日内, 以书面方式通知丙方关于标的公司在该年度经审计净利润低于承诺净利润 的事实, 并要求丙方进行业绩补偿, 丙方应于甲方发出上述书面通知后六十 (60) 日内按照如下标准对标的公司进行补偿: 8.4.1 每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分以现金支付给 标的公司进行补足. 8.4.2 每年以标的公司 10%股权为基数(三年累计基数为 30%的股权) (以 下简称 基数股权 ) ,按经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分占当年承 诺净利润的比例,丙方向甲方无偿转让当年基数股权乘以该比例的股权,具体计 算公式如下:某年度补偿股权比例=(当年承诺净利润-当年经审计净利润)/当 年承诺净利润*10%;