PDF《广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产》

六、本次交易对上市公司的影响.14

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.19

八、本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件.20

九、本次交易相关方作出的重要承诺.21

十、 控股股东对本次重组的原则性意见及本次重组复牌之日起至实施完毕期间 的股份减持计划.32 十

一、本次交易中保护中小投资者的合法权益.33 十

二、独立财务顾问的保荐业务资格.37 重大风险提示

38

一、审批风险.38

二、本次交易可能终止的风险.38

三、标的资产承诺业绩无法实现的风险.38

四、盈利承诺补偿的兑现不足风险.39

五、本次交易形成的商誉减值风险.39 广东骏亚 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) (修订稿)摘要

5

六、并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险.....39

七、市场竞争风险.40

八、租赁无产权房产的风险.40

九、环保风险.41

十、技术风险.41 十

一、原材料价格波动的风险.42 十

二、股票价格波动风险.42

第一节 本次交易的背景与目的

43

一、本次交易的背景.43

二、本次交易的目的.45

第二节 本次交易概述

47

一、本次交易的方案.47

二、本次交易的决策过程和批准情况.72

三、标的资产未分配利润及过渡期损益安排.74

四、本次交易对上市公司的影响.75 广东骏亚 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) (修订稿)摘要

6 释义 在本报告书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:

一、常用词汇释义 广东骏亚/公司/本公司 /上市公司 指广东骏亚电子科技股份有限公司,根据上下文也可以指骏亚有限 骏亚有限 指本公司前身,骏亚(惠州)电子科技有限公司 骏亚企业 指骏亚企业有限公司,公司控股股东 长和创展 指长兴长和创展企业管理合伙企业(有限合伙) ,原名深圳市长和创 展投资合伙企业(有限合伙) ,公司股东 可心可意 指长兴可心可意企业管理合伙企业(有限合伙) ,原名深圳市可心可 意创新投资管理企业(有限合伙) ,公司股东 本报告书摘要 指广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书(草案)摘要 重组报告书 指广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书(草案) (修订稿) 交易对方/陈兴农、谢湘、 彭湘等

10 名自然人 指陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建 斌、李峻华、周利华 发行股份及支付现金购 买资产/本次交易/本次 重组/本次资产重组 指本公司拟通过向陈兴农、谢湘、彭湘等

10 名自然人非公开发行股 份及支付现金的方式,购买后者持有的深圳市牧泰莱电路技术有限 公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 100%股权 深圳牧泰莱 指深圳市牧泰莱电路技术有限公司 长沙牧泰莱 指长沙牧泰莱电路技术有限公司 牧泰莱投资 指深圳市牧泰莱投资有限公司,深圳牧泰莱全资子公司 广德牧泰莱 指广德牧泰莱电路技术有限公司,长沙牧泰莱全资子公司 上海强霖 指上海强霖电子科技有限公司,深圳牧泰莱持股 51%的公司 赫特克 指HI-TECH CIRCUIT (HK) CO.,LIMITED,交易对方颜更生持有 100% 股权且担任董事的公司 牧泰莱国际 指香港牧泰莱电路国际有限公司,上市公司全资子公司骏亚国际电 子科技有限公司在香港设立的全资子公司 交易标的/标的资产 指陈兴农、谢湘、彭湘等