PDF《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司》

3、目标公司业务概述 芒果互娱是芒果传媒有限公司旗下控股子公司, 定位在移动互联网游戏和移动应用等的 开发, 是湖南广电集团旗下唯一的移动互联网游戏及移动应用开发平台. 公司依托湖南广电 的优势品牌和内容创新, 采用市场化运作模式, 将湖南广电核心媒体资源进行移动互联网化 的业务重构和重组,实现 IP(版权)资源的

360 度全生态开发.芒果互娱不仅拥有强大的 资源整合以及市场运营能力,更具有强大的移动互联网研发团队. 公司主营业务为移动游戏、 移动应用 APP 和电视互动产品开发、发行和运营,以及数字营销和数字衍生产品开发等,致 力于打造以庞大用户为基础的湖南广电移动互联网平台. 芒果互娱坚持以游戏业务为核心,以联运平台、增值衍生、电视互动为三大工具,通过 自主研发、联合开发、授权开发等多种形式全力进军移动互联网市场,做IP 价值的深度挖 掘者和专业整合运营商.目前,芒果互娱已在长沙、北京、青岛设立了办事处,致力于打通 电视与手机用户互动消费需求, 成为芒果生态移动互联的生力军, 打造具有强大用户价值和 品牌价值的影游互动平台.

4、目标公司主要财务指标 单位:元 项目 2016.03.31 2015.12.31 总资产 74,815,224.78 52,996,042.12 净资产 64,293,216.13 45,913,574.20

2016 年1-3 月2015 年 营业收入 35,214,642.92 56,353,347.55 净利润 18,379,641.93 8,261,870.28

三、协议主要内容

1、增资的认缴:各投资方向目标公司增资共计人民币

8200 万元整,投后估值为

6 亿第4页共5页元人民币.各投资方以现金方式对目标公司增资

8200 万元,其中 997.2294 万元计入公司 注册资本, 剩余 7202.7706 万元计入公司资本公积金. 西藏泰富以现金方式对目标公司增资

4200 万元,其中 510.7761 万元计入公司注册资本,剩余 3689.2239 万元计入公司资本公积 金.

2、公司治理:目标公司设董事会,董事会成员

6 人,西藏泰富占一席董事.本次增资 完成后,芒果互娱同意设立业绩考核委员会,业绩考核委员会由

5 名委员组成,其中芒果互 娱委派

2 名,芒果文创委派

2 名,西藏泰富委派

1 名.业绩考核委员会由全体委员出席方能 召开,相关决议经全体委员半数以上同意方能通过.

3、关于下一轮融资:如目标公司拟进行下一轮融资,其投后估值不低于人民币

8 亿元;

西藏泰富在股权比例不超过 20%的情况, 在同等条件下享有优先于其他股东 (除芒果传媒外) 的优先购买权和优先认购权(包括新增注册资本和现有股东的股权转让).

4、员工期权激励:各方一致同意,芒果互娱将在适当的时期内对公司管理层进行期权 激励计划,期权激励的基本原则为,除芒果传媒有限公司外的其他股东(含投资方)按届时 的持股比例合计转让 10%的股权作为员工期权激励池,芒果互娱将设立员工期权激励持股平 台.目标公司未来三年(2016-2018 年度)的累计净利润达到人民币

9100 万元或累计净利 润提前达到

9100 万元,管理层有权提出行权要求.

5、反稀释:在完成本次投资后,除非获得投资方书面同意,目标公司不得以低于本轮 投资后估值的水平进行增资.

四、本次对外投资目的、风险及对上市公司的影响

1、对外投资目的 芒果系公司是湖南广电全媒体产业的市场化主体, 在文化传媒、 新媒体等领域拥有顶尖 的创新能力及品牌声誉, 拥有强大的一流内容生产能力、 对行业政策和信息的高度把控能力、 丰厚的全国广电行业资源以及强大的品牌推广和营销渠道. 本次投资前, 三七互娱与芒果系 在泛娱乐领域已展开了紧密合作.