PDF《Disclosure 信息披露》

第一节 本次交易方案概述 本公司向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法 人、自然人发行股份,购买其持有的中南钻石合计100%的股权;

同时向不超过10名特定投资者非公开发行股 票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%. 本次交易中,中南钻石100%股权的交易价格为397,023.02万元,本公司发行股份购买资产的股份发行价 格为9.68元/股,股份发行数量为410,147,747股;

本公司募集配套资金总额不超过132,341.00万元,非公开发 行股票募集配套资金的股份发行价格不低于9.68元/股,定价原则为询价发行,股份发行数量不超过136,715, 909股. 本次交易完成后,本公司将持有中南钻石100%的股权,中南钻石现有股东及特定投资者将成为本公司 的直接股东.

第二节 本次重组的实施过程

一、本次交易的决策过程及批准过程 ( 一)上市公司的决策过程

1、2012年9月24日,本公司召开第八届董事会第十次会议,审议通过 《 重组预案》及其他相关议案.

2、2012年9月24日,本公司与交易对方签署 《 重组框架协议》.

3、2013年1月30日,本公司召开第八届董事会第十二次会议,审议通过 《 重组草案》及其他相关议案.

4、2013年1月30日,本公司与交易对方签署 《 重组协议》.

5、2013年3月10日,本公司召开第八届董事会第十三次会议,审议通过 《 重组草案》 ( 更新了2012年度财 务数据及最新重组进展等内容)及其他相关议案.

6、2013年3月27日,本公司召开2013年第一次临时股东大会,审议通过本次交易方案,并同意豁免兵器 工业集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务.

7、2013年8月5日,本公司召开第八届董事会第十五次会议,审议通过 《 关于同意公司签订资产交割协议 的议案》.

8、2013年8月5日,本公司与兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张 相法、梁浩签署 《 资产交割协议》. ( 二)交易对方的决策过程

1、兵器工业集团 ( 1)2012年9月24日,兵器工业集团及其他交易对方与本公司签署 《 重组框架协议》. ( 2)2012年11月23日,兵器工业集团下发 《 关于中南钻石股份有限公司与湖南江南红箭股份有限公司 资产重组的批复》 ( 兵器权益字 [ 2012]762号)以及 《 关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组时配套再 融资的批复》 ( 兵器权益字 [ 2012]763号),同意本次重组方案. ( 3)2013年1月30日,兵器工业集团及其他交易对方与本公司签署 《 重组协议》. ( 4)2013年8月5日,兵器工业集团及其他交易对方与本公司签署 《 资产交割协议》.

2、豫西集团 ( 1)2012年9月24日,豫西集团及其他交易对方与本公司签署 《 重组框架协议》. ( 2)2012年11月23日,兵器工业集团下发 《 关于中南钻石股份有限公司与湖南江南红箭股份有限公司 资产重组的批复》 ( 兵器权益字 [ 2012]762号),同意豫西集团参与本次重组. ( 3)2012年11月26日,豫西集团董事会审议通过参与本次重组的议案. ( 4)2013年1月30日,豫西集团及其他交易对方与本公司签署 《 重组协议》. ( 5)2013年8月5日,豫西集团及其他交易对方与本公司签署 《 资产交割协议》.

3、上海迅邦 ( 1)2012年9月24日,上海迅邦及其他交易对方与本公司签署 《 重组框架协议》. ( 2)2012年11月23日,兵器工业集团下发 《 关于中南钻石股份有限公司与湖南江南红箭股份有限公司 资产重组的批复》 ( 兵器权益字 [ 2012]762号),同意上海迅邦参与本次重组. ( 3)2012年11月27日,上海迅邦的唯一股东兵工物资集团作出股东决定,同意上海迅邦参与本次重组. ( 4)2013年1月30日,上海迅邦及其他交易对方与本公司签署 《 重组协议》. ( 5)2013年8月5日,上海迅邦及其他交易对方与本公司签署 《 资产交割协议》.