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股票简称:平高电气 股票代码:600312 编号:临2012―021 河南平高电气股份有限公司 第五届董事会第十次临时会议决议公告 暨召开公司2012年第一次临时股东大会的会议通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

河南平高电气股份有限公司( 下称 公司 ) 第五届董事会第十次临时会议于2012年5月25日以电子 邮件、手机短信和电话方式发出会议通知,并于2012年5月29日以通讯方式召开,会议应到董事九人,实 到魏光林、李文海、庞庆平、王武杰、赵文强、许明圣、徐国政、孔祥云、李春彦等九人. 本次会议的召集、 召开符合《 公司法》 和公司《 章程》 的规定. 会议各项议案的审议情况如下:

一、会议以三票赞成,零票反对,零票弃权,审议通过了《 关于中国电力财务有限公司为公司提供金 融服务的议案》 : 为提高公司资金使用效率,降低财务费用,节约融资成本,经与会董事审议,同意公司与中国电力 财务有限公司签订《 金融服务协议》 ,由中国电力财务有限公司为公司提供存贷款业务、结算业务等相 关金融服务.公司关联董事魏光林、李文海、庞庆平、王武杰、赵文强、许明圣回避了对该事项的表决.独 立董事徐国政、孔祥云、李春彦在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可,并发表了独立意见. 具体内容详见公司2012年5月30日刊登在 《 中国证券报》 、《 上海证券报》 及上海证券交易所网站 ( http://www.sse.com.cn ) 上的《 河南平高电气股份有限公司关于中国电力财务有限公司为公司提供金融 服务有关事项的关联交易公告》 .

二、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权,审议通过了《 关于修订的议案》 : 为规范公司与中国电力财务有限公司的关联交易,保证关联交易的公允性,维护公司资金安全及 全体股东利益,经与会董事审议,同意对公司《 关联交易管理办法》 修订如下:

第四章增加: 第二十四条 公司与存在关联关系的财务公司( 以下简称 财务公司 ) 发生存、贷款 等金融业务,应当签订金融服务协议,并作为单独议案履行董事会、股东大会审批程序,并履行信息披 露义务. 财务公司向公司及公司控股子公司提供金融服务仅限于《 企业集团财务公司管理办法》 规定的存 款、贷款、结算、融资租赁、担保、票据承兑及贴现、财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理等金 融业务. 公司不得将募集资金存放在财务公司. 公司与财务公司发生存、贷款等金融业务时,应建立针对在财务公司存款的风险控制制度,以保证 公司在财务公司存款的安全性. 原第二十四条修改为第二十五条,以下各条顺延.

三、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权,审议通过了《 关于修订的议案》 : 为进一步加强公司募集资金的使用控制,保证募集资金的安全、有效,经与会董事审议,同意对公 司《 募集资金使用管理办法》 修订如下:

1、原第十四条第( 2) 款:通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

修改为: 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途,将募集资金存放在财务公司.

2、原第十六条增加一款: ( 5) 用于补充流动资金的闲置募集资金不得存入与公司有关联关系财务 公司 .