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关于推荐天津安泰保险代理股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 推荐报告 二零一六年十月 长城证券股份有限公司 推荐报告

1 长城证券股份有限公司 关于推荐天津安泰保险代理股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称《业 务规则》 ) ,天津安泰保险代理股份有限公司(以下简称 安泰保险 、 公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )挂 牌事宜经过董事会决议、 股东大会批准,并向全国股份转让系统公司提交了股票 挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 (试行) 》 (以 下简称《调查指引》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行) 》 (以下简称《业务规定》 ) ,长城证券股份有限公司(以下简称 长城证券 或 我公司 )对安泰保险的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事 项等进行了尽职调查, 对安泰保险本次申请进入全国股份转让系统公开转让出具 本报告.

一、尽职调查情况 长城证券推荐安泰保险挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《调查指 引》 、 《业务规定》的要求,对安泰保险进行了尽职调查,调查的主要事项包括公 司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、 财务状况、发展前景等. 项目小组与安泰保险董事长、总经理、财务负责人、员工等进行了交谈,并 同公司聘请的北京大成律师事务所律师、大信会计师事务所(特殊普通合伙)会 计师进行了交流;

查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记 录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登 记资料、纳税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和 长城证券股份有限公司 推荐报告

2 发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《天津安泰保险代理股份有限公 司尽职调查报告》 .

二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明 根据项目组对安泰保险的尽职调查, 我公司认为安泰保险符合全国股份转让 系统公司发布的《业务规则》所规定的挂牌条件: 根据天津市工商行政管理局工商档案资料显示:

(一)依法设立且存续满两年 根据公司工商登记档案,公司的前身安泰有限成立于

2003 年7月3日,公 司系由安泰有限整体变更设立.2015 年9月28 日,公司召开创立大会,全体发 起人一致同意,根据截至

2015 年8月31 日安泰有限经审计的账面净资产值 9,025,352.47 元,按照 1:0.9972 的折股比例,将安泰有限经审计账面净资产折 为公司总股本,共计

900 万股,每股面值一元,其余 25,352.47 元计入公司资本 公积.公司设立时注册资本为

900 万元,股本为

900 万股. 经过调查发现, 有限公司以经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限 公司,公司近两年内主营业务、实际控制人没有发生重大变化;