PDF《重庆小康工业集团股份有限公司》

1 证券代码:601127 证券简称:小康股份 公告编号:2018-130 债券代码:113016 债券简称:小康转债 转股代码:191016 转股简称:小康转股 重庆小康工业集团股份有限公司 关于回复上海证券交易所《关于对重庆小康工业集团 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信 息披露的问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称 公司 )于2018 年11 月30 日收到上海证券交易所出具的 《关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》 (上证公函【2018】2669 号,以下 简称 问询函 ) .公司会同中介机构就问询事项进行了逐项落实,现将函内问询 事项作出说明并披露. 如无特别说明,本回复中出现的简称或名词的释义与《重庆小康工业集团 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 (以下简称 预案 )相同.

1、 预案披露, 东风小康汽车有限公司 (以下简称东风小康或标的资产) 100% 股权的预估值为 966,000 万元, 未经审计的母公司账面净资产为 139,066.97 万元, 预估增值率为 594.63%,标的资产对应市盈率低于同行业上市公司平均值和中 位数.请公司:(1)结合同行业上市公司市净率水平,补充说明本次交易中, 标的资产预估值和交易作价的合理性;

(2)结合标的资产近期整车产销水平,补 充披露标的资产经营情况,并充分提示风险.请财务顾问发表意见. 回复:

一、结合同行业上市公司市净率水平,补充说明本次交易中,标的资产预估

2 值和交易作价的合理性 公司在《预案(修订稿)》之

第六节交易标的的预估情况 之

三、本次 预评估作价的合理性分析 补充披露如下: 证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市净率 PB(LF) 000550.SZ 江铃汽车 21.48 0.95 000625.SZ 长安汽车 8.47 0.74 000957.SZ 中通客车 20.47 1.21 002594.SZ 比亚迪 47.46 2.47 600006.SH 东风汽车 22.17 1.14 600066.SH 宇通客车 11.04 2.16 600104.SH 上汽集团 10.39 1.76 600213.SH 亚星客车 32.06 7.69 600418.SH 江淮汽车 39.43 0.72 600609.SH 金杯汽车 9.46 14.25 600686.SH 金龙汽车 12.17 1.60 601238.SH 广汽集团 9.81 1.57 601633.SH 长城汽车 11.40 1.40 601777.SH 力帆股份 34.81 0.81 平均值 20.76 2.75 中位数 16.32 1.48 本次交易 12.41 3.89 注1:数据来源于 Wind 资讯;

注2:上表中市盈率为基于评估基准日

2018 年9月30 日的滚动市盈率;

上表中市净率 为基于评估基准日

2018 年9月30 日的市净率;

注3:上表中计算市盈率平均值及中位数时剔除了负值、超过

100 的异常数据;

注4:本次交易市盈率=标的公司全部股东权益预估值/2018 年全年预测归母净利润;

其 中标的公司全部股东权益预估值为 966,000 万元,2018 年全年预计归母净利润 77,860.74 万 元是以

2018 年1-9 月实现的归母净利润除以 3/4 折算而来. 本次交易的市净率=标的公司全部股东权益预估值/2018 年9月30 日归属于母公司净资 产;

其中标的公司全部股东权益预估值为 966,000 万元,2018 年9月30 日归属于母公司净 资产为 248,331.73 万元. 本次交易对应的市盈率低于同行业上市公司平均值和中位数,对应市净率高 于同行业上市公司平均值和中位数. 市净率相对较高主要源于标的公司较高的资 产收益能力. 通过东风小康与同行业上市公司的净资产收益率比较分析,报告期 内, 东风小康净资产收益率高于同行业上市公司,因此其市净率高于同行业上市