PDF《江西洪都航空工业股份有限公司》

从事锂离子电池循环利 用技术研发;

废电池回收、销售及市场应用技术的开发;

从事电池储能技术的研 发及储能电站的设计、制造、销售、租赁;

从事道路普通货物运输;

自营和代理

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5 各类商品及技术的进出口业务. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)

四、关联交易标的基本情况 1.交易标的基本信息 锂电洛阳, 成立于

2009 年9月14 日,住所为洛阳市高新技术开发区滨河北 路66 号, 法定代表人为刘静瑜, 注册资本为 99,086.71 万元人民币, 经营范围: 锂电子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发及货物和技 术的进出口业务. 截至

2018 年12 月31 日,锂电洛阳总资产为 752,087 万元人民币,净资产 为378,169 万元人民币,营业收入 118,003 万元人民币,净利润-70,190 万元人 民币. 2. 交易标的股权结构 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 成飞集成 63,394.7116 63.98

2 中国空空导弹研究院 13,500.0000 13.62

3 航空工业集团 9,292.0000 9.38

4 航建航空产业股权投资(天津) 有限公司 4,791.00 4.84

5 北京中关村国盛创业投资中心 (有限合伙) 2,959.00 2.99

6 中航投资控股有限公司 2,250.0000 2.27

7 洪都航空 1,900.0000 1.92

8 洛阳兴航新能源技术服务有限 公司 1,000.0000 1.01 合计99,086.7116 100.00

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5 3.转让价格:本次股权转让对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具并经航空工业集团备案的转让标的股权截至评估基准日的评估值为准. 成飞 集成聘请北京中同华资产评估有限公司(以下简称"评估机构") ,以2018 年6月30 日为评估基准日,对锂电洛阳进行评估. 按照航空工业集团对本次股权转让所涉标的股权评估报告的备案结果, 锂电 洛阳截至评估基准日的净资产评估值为 243,161.75 万元,根据相关交易安排, 成飞集成拟转让的锂电洛阳 45.00%的股权,本次股权转让对价为人民币 109,428.23 万元. 本次增资价格以截至评估基准日经评估的净资产值 243,161.75 万元人民币 (已经有权国资监督管理机构备案)为依据确定,本次股权转让对价为人民币 109,428.23 万元.

五、关联交易的目的和对公司的影响 根据公司未来发展战略和投资规划,并综合考虑公司生产经营实际情况,公 司同意放弃本次股权转让的优先购买权.本次股权转让完成后,公司持股比例不 变, 放弃本次股权转让的优先购买权,对公司的财务状况和经营成果没有明显不 利影响,不会损害公司及全体股东利益.

六、关联交易履行的审议程序 1.本次关联交易已经

2019 年5月31 日公司第六届董事会第十一次临时会议 审议,该议案获得全部非关联董事全票表决通过. 2.公司独立董事对本次关联交易情况进行了事前认可并发表了独立意见, 认 为本次关联交易价格公允,关联交易方案合理,没有损害公司中小股东的利益, 本次关联交易已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程的相关规定,同意该 议案提交公司股东大会审议.

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5 3.经公司董事会审计委员会

2019 年第四次会议审议,认为该协议条款公允 合理,未损害公司及股东利益,同意提交董事会审议.

七、备案文件及上网公告附件 1.公司第六届董事会第十一次临时会议决议;

2.公司独立董事关于第六届董事会第十一次临时会议的事前认可意见;