PDF《证券代码：600078 证券简称：澄星股份 上市地点：》

(二)标的资产评估估值及作价 根据江苏华信出具的《资产评估报告》 ,雷打滩水电 100%股权的资产基础 法的评估价值为 61,165.46 万元,其55%股权对应的评估价值为 33,641.00 万元. 根据澄星股份与澄星集团签署的附条件生效的《股权转让协议》 ,本次澄星 股份拟收购的雷打滩水电 55%股权作价以评估值为依据,经交易双方协商,最 终确定为 33,641.00 万元.

二、本次交易构成借壳上市 鉴于自

1998 年公司实际控制权变更为澄星集团之后,公司历次向澄星集团 购买、置换的资产及本次购买的资产合计为 116,380.41 万元,占控制权发生变 更的前一个会计年度 (1997 年) 经审计的合并财务会计期末资产总额 50,242.70 万元的比例达到 100%以上.根据《重组管理办法》第十三条及《适用意见第

12 号》的规定,本次重大资产购买构成借壳上市,适用《重组管理办法》的相 关规定,并需提交并购重组审核委员会审核.

三、本次交易构成关联交易 截至

2015 年9月30 日, 澄星集团直接持有澄星股份 170,826,693 股股份, 占澄星股份总股本的 25.78%,为澄星股份控股股东. 江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要

5 根据《上市规则》 ,本次交易构成关联交易.在上市公司召开董事会审议表 决本次交易的相关议案时, 关联董事已回避表决.在上市公司召开股东大会审议 表决本次交易的相关议案时,关联股东将回避表决. 同时,本次交易前,澄星集团直接持有雷打滩水电 55%股权,为雷打滩水 电控股股东.因此,本次交易构成同一控制下企业合并.

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对股权结构的影响 本次交易不涉及新增股份,本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化.

(二)本次交易对财务指标的影响 根据公证天业出具的《上市公司第三季度审计报告》和《备考审计报告》 , 本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下: 单位:万元 项目 交易完成前 交易完成后 变化幅度

2015 年9月30 日/2015 年1-9 月 资产总额 566,935.34 615,661.26 8.59% 负债总额 367,165.83 409,860.93 11.63% 归属于母公司所有者权益 178,910.29 167,051.50 -6.63% 营业收入 183,424.41 190,267.28 3.73% 归属于母公司所有者净利润 2,097.37 4,197.30 100.12% 基本每股收益 0.032 0.063 96.88%

2014 年12 月31 日/2014 年度 资产总额 512,132.62 565,104.40 10.34% 负债总额 317,539.52 363,202.66 14.38% 归属于母公司所有者权益 177,510.62 166,356.90 -6.28% 营业收入 259,556.13 269,295.90 3.75% 归属于母公司所有者净利润 2,224.85 5,065.40 127.67% 基本每股收益 0.034 0.076 123.53%

五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及新增股份, 本次交易不会对上市公司股权结构产生影响,不 会导致公司不符合股票上市条件.

六、股份锁定安排 本次交易不涉及新增股份. 江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要

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七、业绩承诺与补偿安排 本次交易中不存在业绩承诺与补偿安排.

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

2015 年12 月7日,上市公司召开第八届董事会第三次会议,审议通过了 《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案. 本次交易尚需经过上市公司股东大会批准及中国证监会审核通过.