PDF《无锡庆丰股份有限公司 董事会关于万好万家集团有限公司》

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第四节 董事建议或声明

一、本公司对收购方的收购意图、资信情况、后续计划的调查及说明

1、收购目的 万好万家经过几年来的快速发展,目前在房地产开发、酒店经营、物业管 理等领域取得良好的经济效益.为了谋求更长远的发展,提高市场的应变能力 和竞争力,满足其完善公司治理结构、实施产业转型与扩张的战略需要,希望 通过实施股权收购方式,实现间接上市的目的,并通过上市公司的平台,借助 资本市场的制度创新力量,实现产业转型与扩张,做大做强连锁酒店产业,与 广大投资者共同分享经济增长成果.

2、资信情况 万好万家成立于

2003 年10 月,其主营业务为房地产投资、酒店、物业管 理三大板块,至2006 年6月份万好万家集团拥有六家子公司.2005 年主营业 务收入 86,159 万元, 帐面净利润 5,016 万元. 股东为自然人孔德永 (出资

5368 万元,占88%) 、自然人刘玉湘(出资

732 万元,占12%) .

3、后续计划 (1)本次收购完成后,万好万家无后续增持上市公司股份的计划;

(2)本次收购完成后,收购人万好万家将对本公司进行重大资产重组;

(3)本次收购完成后,万好万家将推荐五名董事候选人和二名监事候选 人;

二、 公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司及实际控制人不存在未 清偿对公司的负债和其他损害公司利益的情形,公司也未为其负债提供担保.

三、本次收购可能对公司产生的影响

1、本次收购完成并对庆丰股份重大资产重组后,上市公司与收购人之间

9 不会形成持续性的关联交易,上市公司与万好万家之间不形成同业竞争.对此 万好万家已出具承诺函.

2、万好万家作为潜在控股股东,为尽快推进庆丰股份股权分置改革,根 据相关规定和要求,承诺作为发起庆丰股份股改的动议人,在与其他股东充分 沟通、协商的基础上,支付股改对价,完成股权分置改革. 如果本次收购的股份转让协议未能获得相关有权部门的批准, 或者重大资 产重组计划未能获得股东大会决议通过,则根据与国联纺织、万好万家及庆丰 股份的约定,终止万好万家的股改责任,由国联纺织来承担庆丰股份的股改责 任

四、董事会对本次收购的意见 本公司董事会认为,本次收购完成后,万好万家将成为公司的控股股东, 并对公司进行重大资产重组,实现本公司主营业务的转型,将增强企业的核心 竞争力和持续盈利能力,有助于上市公司扭亏为盈,避免退市风险,符合全体 股东尤其是中小股东的利益.本次收购不会影响公司在人员、资产、财务、机 构和业务等方面的独立性,不存在损害其它股东合法权益等问题.

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第五节 其他重要事项 公司及关联方在本次收购发生前24 个月内没有发生对公司收购产生重 大影响的以下事件:

一、公司没有订立重大合同;

二、公司没有进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为;

三、没有第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购的行为,或 者本公司对其他公司的股份进行收购的行为;

四、公司没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判.

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第六节 董事会全体成员声明 董事会全体成员声明: 董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容 均已进行详细审查;