PDF《平安证券股份有限公司》

6 2018 年1月24 日,上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东 雪莱特光电科技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》(证监许可[2018]178 号),上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金. 平安证券担任雪莱特本次发行股份购买资产的独立财务顾问,依照《上市公 司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等法律法规的有关规定,对雪莱特进行持续督导,本独立财务顾问 通过现场和非现场的方式对雪莱特重组进行了督导, 现就相关事项的督导发表如 下意见.

一、本次交易方案概述 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分: 上市公司 拟以发行股份及支付现金的方式购买何立等

4 名股东合计持有的卓誉自动化 100% 股权,同时向不超过

10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金.

(一)发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓誉自动化 100%股权.截至 评估基准日,标的资产的评估值为 30,285.03 万元.根据交易各方协商确定,标 的资产的交易价格为 30,000 万元,其中,交易对价的 65%以发行股份的方式支 付,交易对价的 35%以现金方式支付.

(二)发行股份募集配套资金 本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 7,800 万元,不超过 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 (不包括交易对方在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%,同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 730,241,172 股的 20%,即146,048,234 股.本次所募集的配套资金将用于支付本 次交易的现金对价和中介机构费用.

7 本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件, 如果本次募集配套资金失败, 上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支 付全部现金对价.

二、交易资产的交割及股份上市情况

(一)发行股份购买资产的交付过户情况 卓誉自动化已办理完毕本次资产重组标的资产股权转让的工商变更登记手 续.2018 年2月27 日,深圳市市场监督管理局核准了卓誉自动化股东变更等事 宜并核发了新的营业执照(统一信用代码:914403000717532023).因此,交易 各方已完成卓誉自动化 100%股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 雪莱特已持有卓誉自动化 100%股权. 本次交易之标的资产完成过户手续后,按照相关法律、法规及规范性文件的 规定及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定,公 司已向交易对方发行股份.

(二)新增股份登记及上市情况 本次发行股份所购买的资产过户完成后, 上市公司已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续, 在深交所办理新增股份的上市手 续.

(三)交易现金对价支付 上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,应向卓誉自动 化原股东何立等支付现金对价人民币 10,500.00 万元.截至本报告书签署之日, 已完成支付 7154.62 万元,剩余现金对价 3345.38 万元由........