PDF《中远海运控股股份有限公司 关于中远财务有限责任公司吸收合...》

证券简称:中远海控 证券代码:601919 公告编号:临2017-079 中远海运控股股份有限公司 关于中远财务有限责任公司吸收合并 的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要提示: ? 中远海运控股股份有限公司(以下简称 公司 或 中远海 控 )间接控股股东中国远洋海运集团有限公司(以下简称 中远海运集团 )的间接控股子公司中海集团财务有限责 任公司(以下简称 中海财务 )拟按照集团同一控制下企 业合并方式吸收合并中远海控全资子公司中远海运集装箱运 输有限公司(以下简称 中远海运集运 )和中远海运国际货 运有限公司(以下简称 中远海运国货 )参股公司中远财务 有限责任公司(以下简称 中远财务 ).上述吸收合并完 成后,中海财务作为吸并方继续存续,公司通过中远海运集 运和中远海运国货间接持有吸收合并后财务公司的股权比例 变为11.04%. ? 本次交易构成关联交易;

? 本次交易不构成重大资产重组;

? 本次交易无需提交股东大会审议通过;

? 本次交易尚需取得银监主管部门的批准,本次交易所涉无偿 划转尚需取得国资监管部门的批准.

一、关联交易概述 2017年11月13日,公司召开第五届董事会第六次会议审议通过 了《关于参股子公司中远财务有限责任公司进行吸收合并之议案》 及《关于签署合并后财务公司股东协议之议案》.根据上述议案, 中海财务拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务, 吸并方中海财务作为合并后财务公司(以下简称 新财务公司 ) 的存续主体,其资产、负债、业务以及人员均不作调整;

被吸并方 中远财务不再作为法人主体独立存在, 变更为新财务公司的分公司, 其资产、负债、业务以及人员全部由新财务公司依法承继.作为交 易整体方案的一部分,在两家财务公司吸收合并的同时,中国海运 (集团)总公司(以下简称 中海集团 )和中国远洋运输(集团) 总公司(以下简称 中远集团 )将其分别直接持有的新财务公司 股权同步无偿划转至中远海运集团.中远海运集团将成为新财务公 司的控股股东及集团母公司(以下简称 本次交易 ).就上述事 项,中远海运集运及中远海运国货于同日与新财务公司其他股东共 同签署了《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限 责任公司之股东协议》(以下简称 《股东协议》 ). 本次交易的先决条件为:(1)吸并双方届时签署的《吸收合并 协议》已正式生效;

(2)吸并双方股东会均已同意本次交易;

(3) 本次交易涉及的需要获得银行业监管行政许可的事项已经获得有权 银行业监督主管部门的批准;

(4)同步无偿划转取得有权国资监管 机构的批准. 本次交易实施完成后,中远财务应将所有资产、负债、业务移 交至新财务公司, 办理必要的产权变更登记或重新签署必要的合同;

与中远财务建立劳动关系的员工全部由新财务公司接纳并享有和承 担劳动关系中的权利和义务;

中海财务就本次交易办理相应的工商 变更登记,中远财务变更为新财务公司的分公司.公司通过中远海 运集运和中远海运国货将间接持有新财务公司11.04%股权. 本次交易前, 公司通过中远海运集运及中远海运国货合计持有中 远财务17.25%的股份, 中远财务的各股东均为中远海运集团的下属子 公司, 中海财务的股东为中远海运集团全资子公司中海集团及中海集 团控股的中远海运发展股份有限公司(以下简称 中远海发 )、中 远海运能源股份有限公司.根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定,上述主体均构成公司的关联方,本次交易构成公司 的关联交易.本次交易不构成公司的重大资产重组. 过去12个月内, 本公司与中远海运集团及其所属公司之间交易类 别相关的关联交易达到3000万元以上, 且占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上.公司已按上海证券交易所股票上市规则有关 规定完成相应的审议和披露程序.详情请参阅本公告第八部分.