PDF《洲际油气股份有限公司 关于联合发起设立天然气产业基金的提...》

截止

2016 年12 月31 日,广州基金总资产 271.23 亿元,参股控股

39 家上 市公司,资产管理规模接近

2000 亿元. 汇垠德擎将借助于广州基金的集团优势, 助力天然气产业基金的募集和管理. 汇垠德擎于

2016 年12 月正式运营, 定位为广州基金旗下的市场化业务运作平台 之一.汇垠德擎拟通过设立多只 PE 基金、并购基金和夹层基金等,重点投向新 能源、环保、医疗、TMT 等领域.通过股权投资、并购优质资产或参与定向增发 等途径,借助资本运作,助推企业发展.

(二)中美绿色投资管理有限公司

1、公司名称:中美绿色投资管理有限公司

2、注册资本:5000万元

3、类型:其他有限责任公司

4、法定代表人:白波

5、成立日期:2016年11月2日

6、私募基金管理人备案登记编码:P1060782 中美绿色基金是由中美政商两界共同倡导、 建立设立的一个纯市场化的绿色 引导性基金,旨在通过中美两国在金融、绿色发展技术、和商业模式上的跨境创 新合作, 使美国的绿色技术、 产品和中国的巨大市场容量和商业化能力有机结合 起来,促进中国的绿色可持续性发展. 中美绿色基金已经完成投资国内建筑节能、智能家居、 清洁热力以及医疗管 理机构等优质标的,致力于协助中国由损耗式经济向绿色平衡式经济的转型.

三、框架协议的主要内容 甲方:洲际油气股份有限公司(以下简称 洲际油气 ) 乙方: 珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司 (以下简称 汇垠德擎 ) 丙方:中美绿色投资管理有限公司(以下简称 中美绿色基金 )

(一)基金管理公司的设立

1、为发起设立天然气产业并购基金,甲乙丙三方拟共同设立有限责任形式 的基金管理公司(以下简称 基金管理公司 )作为普通合伙人、执行事务合伙 人及私募基金管理人发起、 募集、管理一只专项的天然气产业基金用于收购哈萨 克斯坦标的公司 Soak Oil &

Gas LLP(以下简称 苏克公司 )及其他具有稳定 开发预期的天然气资产(以下简称 产业基金 ) ,第一期产业基金总规模初步拟 定为不低于

25 亿元;

2、各方同意,基金管理公司注册资本暂定为

1000 万元;

甲方拟投资

300 万元,占基金管理公司总股本的 30%;

乙方拟投资

500 万元,占基金管理公司总 股本的 50%;

丙方拟投资

200 万元,占基金管理公司总股本的 20%;

3、各方同意,基金管理公司拟设立

5 席董事会,甲方委派

1 名董事,乙方 委派3名董事, 丙方委派 1名董事. 董事会负责在公司章程权限内履行决策职能;

4、各方同意,第一期产业基金拟设立

5 席投资决策委员会,对第一期产业 基金管理的产业基金的项目投资、管理、退出履行决策职能.甲乙丙各方各派出

1 位投资决策委员,另由产业基金之执行事务合伙人董事会聘请

2 名独立的外部 投资决策委员帮助管理人进行投资决策. 投资决策委员会选举一名成员担任投资 决策委员会主席, 投资决策委员会会议由投资决策委员会主席召集和主持.投资 决策委员会就其讨论事项应形成会议决议,对于所议事项,投资决策委员会委员 一人一票进行表决, 合法有效的会议决议应经投资决策委员会全体委员同意方可 通过. 投资决策委员会会议决议提交产业基金的执行事务合伙人委派代表具体执 行. 关于投委会的投决机制的具体安排及表决程序事宜详见各方后续签署的正式 基金协议.