PDF《洲际油气股份有限公司 关于联合发起设立天然气产业基金的提...》

5、基金管理公司拟按照实缴总出资额之 2%为基础收取产业基金固定管理费. 管理费自合伙企业优先级有限合伙人首笔实缴款到账之日起计提. 各方将按照出 资比例, 获得基金的管理费收益.超额收益及具体的管理费收费安排以各方后续 签署的正式基金协议为准.

6、基金管理公司的工商设立登记、私募基金管理人的登记备案事宜,由乙 方负责统筹.

(二)第一期天然气并购产业基金的设立与发起

1、基金名称:洲际天然气产业投资基金合伙企业(有限合伙) (以工商登记 的为准)

2、投资目的:主要通过股权和债权的方式投资于哈萨克斯坦天然气标的公 司苏克公司及基金投资决策委员会会议同意的其他标的天然气公司(以下简称 标的公司 ) ,以标的公司 IPO、现金或股权收购或其他方式实现退出,获得基 金投资收益,为合伙人创造良好投资回报.

3、关于拟设立的天然气并购产业基金,各方同意,由基金管理公司作为普 通合伙人,持有第一期产业基金总份额之 1%,同时担任专项基金管理人,收取 管理费;

4、各合伙人认缴出资额、出资比例: 产业基金拟设定优先级、中间级、劣后级分层基金结构.第一期产业基金拟 由2名劣后级有限合伙人、1 名中间级有限合伙人及一名或数名优先级有限合伙 人设立, 但各方同意后续可以根据产业基金投资者募集和参与情况调整该等安排: (1)甲方或甲方之子公司及乙方或其子公司拟作为产业基金之劣后级有限 合伙人, 拟分别认购 31,250 万元、 31,250 万元的第一期产业基金有限合伙份额, 具体占第一期产业基金的份额比例根据基金规模确定;

(2)丙方或其指定的相关方拟作为产业基金之中间级有限合伙人,拟认购 第一期产业基金 62,500 万元之份额,具体占第一期产业基金的份额比例根据基 金最终规模确定. (3)乙方承诺由其负责推荐及安排合适的优先级有限合伙人,其参与认购 份额及具体条件另行根据市场情况确定. 合伙人名称 身份 认缴出资(万元) 比例(%) 本协议各方合资成立 的基金管理公司 普通合伙人 2,500

1 汇垠德擎推荐并安排 优先级有限合伙人 122,500

49 中美绿色基金 中间级有限合伙人 62,500

25 洲际油气 劣后级有限合伙人 31,250 12.5 汇垠德擎 劣后级有限合伙人 31,250 12.5 合计 250,000 100%

5、出资方式: 有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的当期实缴出资书 面通知履行出资义务. 全体合伙人同意,由执行事务合伙人负责办理合伙企业后 续实缴出资变更等相关工商登记事务,其他合伙人将予以必要的配合.

6、经营期限:自营业执照签发之日起成立,经营期限为长期.

7、上述涉及具体的产业基金安排,各方应当以本框架协议为原则,根据市 场的实际需求对基金的结构进行调整.以最终各方签署的基金协议为准.

(三)产业基金之利润分配方式 收益及本金分配 合伙企业的当期可分配收益应当首先向优先级有限合伙人进行分配, 直至其 实现预期基本投资收益 (包括当期预期基本投资收益及往期尚未实现的预期基本 投资收益) .优先级有限合伙人的预期基本投资收益指,合伙企业应向优先级有 限合伙人分配的以实缴出资额为基数按年化收益率 7%计算的投资收益.中间级 有限合伙人的预期基本投资收益指, 合伙企业应向中间级有限合伙人分配的以中 间级有限合伙人实缴出资额为基数按年化收益率 10%计算的投资收益. 当合伙企业已投资项目退出变现时, 执行事务合伙人应以届时投资项目变现 金额为限, 首先向优先级有限合伙人分配,直至优先级有限合伙人收回其全部投 资本金及尚未实现的预期基本投资收益.之后剩余的可分配财产,首先支付中间 级合伙人本金及尚未实现的预期基本投资收益, 剩余的可分配财产支付劣后级有 限合伙人本金,最后支付普通合伙人本金.以上分配后剩余部分,12.5%支付中 间级合伙人, 其余按照实缴出资比例向普通合伙人和劣后级有限合伙人进行分配. 以上内容以各合伙人最终签订的合伙协议及正式交易文件为准.