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601086 2018 年度股东大会 会议资料 二一九年五月八日 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司 目录2018 年年度股东大会会议议程.

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2018 年年度股东大会会议须知.5 议案一:2018 年年度报告及摘要.7 议案二:2018 年度董事会工作报告.8 议案三:2018 年度财务决算及

2019 年财务预算方案

15 议案四:2018 年度利润分配的议案.22 议案五:2018 年关联交易情况及

2019 年关联交易计划

23 议案六:关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案.28 议案七:关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案

29 议案八:独立董事

2018 年度述职报告.30 议案九:关于变更公司经营范围的议案

38 议案十:关于修订《公司章程》及附件的议案

39 议案十一:2018 年度监事会工作报告.47 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司

2018 年年度股东大会会议议程 会议时间: (1)现场会议召开时间:2019 年5月8日星期三下午 14:00 (2)网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00. 现场会议地点:甘肃省兰州市城关区广场南路 4-6 号15楼公司会议室 会议召集人:公司董事会 会议主持人:董事长张国芳先生 会议议程:

一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

二、宣读股东大会会议须知

三、宣读议案 非累积投票议案

1、 《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司

2018 年年度报告》及摘要;

2、 《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司

2018 年度董事会工作报告》 ;

3、 《关于公司

2018 年度财务决算及

2019 年度财务预算方案的报告》 ;

4、 《关于公司

2018 年度利润分配的议案》 ;

5、 《关于公司

2018 年关联交易情况及

2019 年关联交易计划的议案》 ;

6、 《关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2019 年度审计机 构的议案》 ;

7、 《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》 ;

8、 《独立董事

2018 年年度述职报告》 ;

9、 《关于变更公司经营范围的议案》 ;

10、 《关于修订及附件的议案》 ;

11、 《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司

2018 年度监事会工作报告》 .

四、与会股东审议议案 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司

五、股东及股东代理人进行记名式投票表决

六、计票及监票

七、监票人代表宣布表决结果

八、律师宣读法律意见书

九、与会人员签署会议文件

十、大会闭幕 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司 董事会二一九年五月八日 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司

2018 年年度股东大会会议须知 为保证本次会议的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共 和国证券法》 、 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,特制定会 议须知如下,望出席本次股东大会的全体人员遵照执行.

一、本次股东大会设秘书处(董事会秘书为秘书处负责人) ,负责会议的组 织工作和处理相关事宜.

二、 股东大会召开当日, 大会秘书处于 13:00 开始办理股东签到、 登记事宜. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人,应在办理会议签到、登记手续 时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡;

委托代理人本人身份证、 授权委托书、授权人股东账户卡;

法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代 表人授权委托书、出席人身份证等文件.

三、本次股东大会对议案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票. 对议案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票.

四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票.

1、现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席.

2、网络投票:公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形 式的投票平台, 公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网 络投票系统进行网络投票. 根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有 股东, 均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票或 网络投票方式中的一种表决方式. 同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为 准.公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数, 应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数.

五、表决相关规定

1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确 表示同意、反对或者弃权,并在表决票相应栏内划 √ ,三者中只能选一项. 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果计为 弃权 .多选的表决票按无效票处理,不计入本次表决 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司 的有效表决票总数.

2、为保证表决结果的有效性,请股东及股东代理人务必在表决票上填写股 东信息,并在 股东(或股东代理人)签名 处签名.未完整填写股东信息或未 签名的表决票,按无效票处理,不计入本次表决的有效表决票总数.

3、现场表决投票时,请股东(或股东代理人)按秘书处员工的指示依次进 行投票.

4、现场投票结束后,在监票人和律师的见证下,由计票人进行清点计票. 现场投票结果统计完毕后, 监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字,由 监票人代表在会上宣布表决结果(含现场投票和网络投票的结果) .

六、本次股东大会召开期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定 会议的正常秩序和议事效率为原则.

七、 出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权 利.

八、本次股东大会召开期间,股东事先准备发言的,应当先在秘书处登记, 并填写《股东大会发言登记表》 ;

股东临时要求发言或提问的,需先向会议主持 人提出口头申请,经同意后方可发言或提问.

九、 每位股东发言时间原则上不得超过

5 分钟.在本次股东大会进入表决程 序时,股东不得再进行发言或提问.

十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东 代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人) 、公司董事、监事、 高级管理人员、 公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其 他人士进入会场. 十

一、 为保持会场秩序, 在会场内请勿大声喧哗, 关闭移动电话等通讯设备. 对干扰会议正常秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权 予以制止,并及时报告有关部门予以查处. 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司 董事会二一九年五月八日 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司 议案一:2018 年年度报告及摘要 各位股东及列席代表: 根据《公司法》 、 《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司 年度报告披露的规定,公司编制了

2018 年年度报告及其摘要,详见公司于

2019 年4月18 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒 体《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证券日报》 、 《证券时报》刊登的相关公告. 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过, 现提请各位股东及股 东代表予以审议. 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司 董事会二一九年五月八日 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司 议案二:2018 年度董事会工作报告 各位股东及列席代表: 报告期内,公司董事会严格遵守《公司法》 、 《证券法》等法律法规和《公司 章程》 、 《董事会议事规则》的规定和要求,认真履行股东大会赋予的职责,规范 运作,科学决策.2018 年度公司董事会带领经营班子及全体员工,按照公司发 展战略,努力推进年度重点工作计划,各项工作得以有序开展,较好地完成了各 项任务,保持公司持续稳健发展的态势.现将公司董事会

2018 年工作情况汇报 如下:

一、董事会日常工作情况 报告期内公司全体董事能够依据《公司法》 、 《董事会议事规则》 、 《独立董事 工作制度》等法律法规及相关制度开展工作,勤勉尽责,认真履职.2018 年度, 公司共召开了

8 次董事会议,14 次董事会专门委员会会议;

召集年度股东大会

1 次,对公司的战略规划、经营情况、对外投资、募集资金管理、关联交易、更换 董事及高管等各项事宜做出审议与决策.

(一)董事会会议召开情况

2018 年度,公司共召开

8 次董事会会议,采用现场或现场与通讯方式相结 合的会议形式,具体召开情况如下:

1、2018 年3月27 日召开第四届董事会第八次会议,审议并通过《关于参 与投资进行奥莱项目开发运营的议案》 ;

2、2018 年4月11 日召开第四届董事会第九次会议,审议并通过关于《甘 肃国芳工贸(集团)股份有限公司

2017 年年度报告》及其摘要的议案、 《甘肃国 芳工贸 (集团) 股份有限公司

2017 年度总经理工作报告及

2018 年度经营计划报 告》 、 《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司

2017 年度董事会工作报告》 、 《关于 公司

2017 年度财务决算及

2018 年度财务预算方案的报告》 、 《关于公司

2017 年 度利润分配的议案》 、 《关于公司

2017 年关联交易情况及

2018 年关联交易计划的 议案》 、 《关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2018 年度审计机 构的议案》 、关于《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司募集资金年度存放与实 际使用情况的专项报告》 、 《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司 案》 、 《关于公司会计政策变更的议案》 、 《关于公司独立董事薪酬调整的议案》 、 《董事会审计委员会

2017 年年度履职报告》 、 《独立董事

2017 年年度述职报告》 、 《关于董事辞职及补选董事的议案》 、 《关于补选董事会专门委员会委员的议案》 、 《关于总经理辞职及聘用总经理的议案》 、 《关于召开甘肃国芳工贸(集团)股份 有限公司

2017 年度........