PDF《关于对大冶特殊钢股份有限公司的重组问询函》

1 关于对大冶特殊钢股份有限公司的重组问询函 许可类重组问询函〔2019〕第7号大冶特殊钢股份有限公司董事会:

2019 年3月30 日,你公司直通披露了《大冶特殊钢股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案) 》 (以下简称报告书) .

我部对上述披露文件进行了事后审查,现将意见反馈如下: 1. 报告书显示, 《盈利补偿协议》项下泰富投资的业绩承诺期为 本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度,即2019 年、2020 年和2021 年(以下简称 业绩承诺期 ) .泰富投资作为业绩承诺方, 其承诺标的公司在

2019 年度、2020 年度和

2021 年度经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 334,325.68 万元、 332,305.42 万元和 339,329.44 万元(以下简称 承诺净利润数 ) .若 本次交易未能在

2019 年度交割及实施完毕,则业绩承诺期及承诺净 利润数将作相应调整, 届时依据中国证监会的相关规定, 由你公司及 泰富投资另行协商并签署补充协议. (1)请结合本次交易标的评估情况、过去三年主要财务数据补 充说明承诺净利润数的计算过程及确定依据. 请财务顾问核查并发表 明确意见. (2)请结合宏观环境、行业发展状况及自身影响因素详细说明 相关业绩承诺数呈现波动变化的原因及合理性. 请财务顾问核查并发 表明确意见.

2 (3)请说明如本次交易未能在

2019 年度交割及实施完毕,业绩 承诺期及承诺净利润数调整的具体方式、方法,是否有利于上市公司 及中小股东的利益.请财务顾问核查并发表明确意见. (4)如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于 承担业绩补偿义务的股份(以下简称对价股份) ,请业绩承诺方按照 《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》 相关要求作出保 障业绩补偿实现的具体安排并出具相应承诺. 2. 报告书显示,江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及 江阴信富等员工持股平台的普通合伙人均为盈宣投资, 且盈宣投资无 实际控制人.请补充披露盈宣投资各自然人的持股比例,根据《股票 上市规则》第18.1 条

(六)实际控制人

(七)控制的释义,说明盈 宣投资无实际控制人的认定的依据是否充分,如否,请披露其实际控 制人的情况.请财务顾问及律师核查并发表明确意见. 3. 标的公司

2017 年、

2018 年前五大客户销售情况及前五大供应 商的采购情况如下: (1)前五大客户销售情况表

2018 年度 序号 客户名称 销售金额(万元) 占营业收入的比例

1 新冶钢(你公司控股股东) 621,976.46 9.51%

2 大冶特钢(你公司) 403,295.04 6.17%

3 泰州市华达贸易有限公司 233,985.95 3.58%

4 安悦汽车物资有限公司 99,167.66 1.52%

5 山东大业股份有限公司 85,303.30 1.30% 合计 1,443,728.43 22.07%

2017 年度 序号 客户名称 销售金额(万元) 占营业收入的比例

1 新冶钢(你公司控股股东) 550,387.32 11.63%

2 大冶特钢(你公司) 387,286.50 8.18%

3 2018 年度 序号 客户名称 销售金额(万元) 占营业收入的比例

3 泰富投资(标的公司控股股东) 263,008.39 5.56%

4 泰州市华达贸易有限公司 118,625.23 2.51%

5 山东晋泰钢铁有限公司 94,570.44 2.00% 合计 1,413,877.89 29.88% (2)前五大供应商的采购情况表

2018 年度 序号 供应商名称 采购金额(万元) 占营业成本的比例