PDF《关于对大冶特殊钢股份有限公司的重组问询函》

1 中特国贸(标的公司关联方) 420,095.19 7.61%

2 新冶钢(你公司控股股东) 293,486.34 5.31%

3 SINO IRON(标的公司关联方) 257,008.99 4.65%

4 江苏省华贸进出口有限公司 175,063.07 3.17%

5 江苏省港口集团物流有限公司 107,668.56 1.95% 合计 1,253,322.14 22.69%

2017 年度 序号 供应商名称 采购金额(万元) 占营业成本的比例

1 新冶钢(你公司控股股东) 490,445.67 12.04%

2 SINO IRON(标的公司关联方) 216,239.19 5.31%

3 江苏省华贸进出口有限公司 211,856.14 5.20%

4 中特国贸(标的公司关联方) 210,597.13 5.17%

5 山东晋泰钢铁有限公司 126,063.40 3.10% 合计 1,255,201.52 30.82% (1)请结合标的公司采购模式和销售模式,说明你公司向关联 方采购和销售的必要性、定价的公允性;

并请详细说明你公司同时向 新冶钢采购和销售的内容、原因以及必要性. (2)报告书显示,本次交易完成后,2018 年度你公司采购、销 售的关联交易规模均出现大幅增加, 请你公司详细说明标的公司的采 购、销售是否对关联方产生依赖,并充分提示标的资产关联交易占比 较高,交易完成后交易规模出现大幅增加可能产生的经营风险、 整合

4 风险等,以及公司拟采取的应对措施. 4. 报告书显示,本次交易评估过程中 特殊假设 条件之一为 假设未来兴澄特钢的高新技术企业资质到期后,能按时获得延续, 仍可享受所得税优惠政策,适用的所得税仍为 15% . 然而,上述资 质为

2017 年11 月17 日取得,有效期为三年,请结合标的公司历史 获得高新技术企业资质的情况说明上述资质能否延续, 若未来无法获 得延续, 请测算对评估结果交易作价产生的具体影响,并做充分的风 险提示. 5. 报告书显示,2018 年12 月25 日,江阴市土地储备中心下发 了 《关于花山钢厂搬迁的函》 , 兴澄特钢的花山厂区被列入搬迁范围. 但本次评估过程对花山厂区的资产按正常状态进行评估, 未考虑搬迁 事项对评估结果的影响.请说明花山厂区的生产规模,资产规模,花 山厂区搬迁所需要的投资总额,投资周期, 对交易标的生产经营的具 体影响.请提供函件的具体内容,并测算搬迁事项对本次评估结果、 交易作价的具体影响,并做充分的风险提示. 6. 报告书显示,本次评估机构对中板产线产能利用率按照正常 资产状态进行评估.但2017 年度,兴澄特钢中板产线产能利用率低 于预期,存在减值迹象,经审批后,对中板产线原值为 245,061.98 万元, 累计折旧为 93,246.00 万元的固定资产计提减值准备 60,000.00 万元.请说明上述产线恢复正常使用和利用状态的时间,截至目前是否 维持正常状态, 相关状态能否持续;

本次评估是否充分考虑了相关产 线的减值影响,并做充分的风险提示. 7. 报告书显示,你公司在采用收益法评估测算过程中,对资本 性支出的预测如下:

5 2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年 资本性支出 286,089.75 135,576.14 83,685.88 81,744.58 77,443.63 请说明标的公司

2020 年资本性支出低于

2019 年的 50%, 并持续 下降的主要原因,做出此种预测的主要依据. 8. 公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号―上市公司重大资产重组》第十六条第

(八)款的要求,列表 详细说明标的资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值 情况的差异原因. 请财务顾问、评估机构对问题 4-8 核查并发表明确意见. 9. 标的公司一年一期的财务报告显示, 截至 2017年12月31日, 标的公司无形资产为 31.21 亿元,截至