PDF《北京金隅股份有限公司 关于签署《业绩补偿协议》的公告》

18 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 河北金隅鼎鑫水泥有限公司二分公司石灰石矿采矿 权评估

19 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 河北金隅鼎鑫水泥有限公司三分公司石灰石矿采矿 权评估

20 保定太行和益水泥有限公司 保定太行和益水泥有限公司八里庄石灰石矿山采矿 权评估

21 易县腾辉矿产建材有限公司 易县腾辉矿产建材有限公司河北村建筑石料用灰岩 矿采矿权评估 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委 员会的有关规定, 本公司就本次以水泥相关资产认购冀东水泥发行股 份涉及的上述标的矿权为冀东水泥安排业绩补偿,并于2016年7月6 日与冀东水泥签署《业绩补偿协议》.《业绩补偿协议》主要内容如 下:

一、《业绩补偿协议》主体 金隅股份关于签署业绩补偿协议的公告

1、金隅股份 法定代表人:姜德义 地址:北京市东城区北三环东路

36 号

2、冀东水泥 法定代表人:张增光 地址:河北省唐山市丰润区林荫路

二、《业绩补偿协议》主要条款

1、业绩补偿期间 双方同意,冀东水泥拟发行股份方式购买金隅股份拥有的与水 泥、混凝土、新材料、环保处理等业务相关的资产(以下简称 本次 交易 )如在

2016 年12 月31 日前(含)实施完毕,则业绩补偿期间 系指

2016 年4月1日至

2016 年12 月31 日、2017 年度、2018 年度;

本次交易如在

2017 年1月1日至

2017 年12 月31 日期间(含)实施 完毕,则业绩补偿期间为

2017 年度、2018 年度、2019 年度. 本次交易实施完毕, 是指冀东水泥向金隅股份发行之股份登记在 金隅股份名下.

2、预测净利润数和承诺净利润数 2.1 根据资产评估报告和北京天健兴业资产评估有限公司出具的 说明, 对于冀东水泥拟收购的资产所涉及的

15 家公司 (以下简称 标 的公司 )中包含的

21 项采矿权于

2016 年4月1日至

2016 年12 月31 日、2017 年度、2018 年度及

2019 年度的预测净利润数分别为 4,445.66 万元、7,024.66 万元、8,613.13 万元以及 8,592.73 万元. 2.2 基于上述预测,金隅股份承诺,于业绩补偿期间内,标的矿 权所对应的各期实现的净利润数(以下简称 承诺净利润数 )为当 期的预测净利润数,即,业绩补偿期间为

2016 年4月1日至

2016 年12 月31 日、2017 年度及

2018 年度的,标的矿权于各期的承诺利润 数分别为 4,445.66 万元、7,024.66 万元以及 8,613.13 万元;

业绩补偿 金隅股份关于签署业绩补偿协议的公告 期间为

2017 年度、2018 年度及

2019 年度的,标的矿权于各期的承 诺利润数分别为 7,024.66 万元、8,613.13 万元以及 8,592.73 万元.

3、实际净利润的确定 3.1 双方同意,冀东水泥应在业绩补偿期间内每年会计年度结束 后,聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所(以下简称 审 计机构 )对标的矿权的实际盈利情况出具专项审核意见.标的公司 财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定, 该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性,并 与冀东水泥会计政策及会计估计不存在重大差异.除非法律、法规规 定或冀东水泥改变会计政策、会计估计,否则业绩承诺期内,未经冀 东水泥董事会批准,标的公司不得改变其会计政策及会计估计. 3.2 双方同意,业绩补偿期内,标的矿权各期实现的净利润以专 项审核意见为准. 3.3 冀东水泥将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露标 的矿权当期实现的实际净利润数与金隅股份当期的承诺净利润数的 差异情况.