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第一创业证券承销保荐有限责任公司、 长城证券股份有限公司 关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司 重大资产重组暨关联交易 之2018 年度持续督导工作报告 独立财务顾问 北京市西城区武定侯街

6 号卓著中心

10 层 深圳市深南大道

6008 号特区报业大厦 16-17 层 签署日期:二一九年三月

1 独立财务顾问声明 第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称 一创投行 ) 、长城证券股 份有限公司(以下简称 长城证券 )接受委托,担任唐山冀东水泥股份有限公 司(以下简称 冀东水泥 或 上市公司 )出资组建合资公司重大资产重组暨 关联交易的独立财务顾问.

依据《公司法》 、 《证券法》 、 《重组办法》等相关法律法规的规定,按照证券 行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的态度,遵循客观、 公正原则,本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司

2018 年年度报告,出 具本持续督导工作报告. 本持续督导工作报告的依据是本次交易各方提供的资料, 提供方对所提供的 为出具本持续督导工作报告所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和 及时性负责, 保证资料不存在重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带法律责任.本独立财务顾问不承担由此引起的风 险责任. 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导 工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或说明. 本持续督导 工作报告不构成对冀东水泥的任何投资建议, 对投资者根据本持续督导工作报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任. 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读冀东水泥董事会发布的关于 本次重组的相关公告及文件.

2 目录独立财务顾问声明.1 目录.2 释义.3

一、交易资产的交付及过户情况

5

(一)本次交易相关资产过户情况.5

(二)验资情况

6

二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况.7

(一)相关协议履行情况.7

(二)相关承诺履行情况.8

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况.14

(一)业绩承诺安排.14

(二)业绩补偿安排.14

(三)2018 年度业绩承诺实现情况.16

(四)关于业绩承诺方获得的对价股份质押情况的核查

17

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.18

五、公司治理结构与运行情况.18

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

19 3 释义除非另有说明,以下简称在本持续督导工作报告中的含义如下: 上市公司、冀东水泥、 公司 指 唐山冀东水泥股份有限公司(000401.SZ) 金隅集团、交易对方 指 北京金隅集团股份有限公司(601992.SH) (曾用名:北京 金隅股份有限公司) 合资双方、交易双方 指 冀东水泥和金隅集团双方 标的公司 指 金隅集团下属的金隅水泥经贸等

10 家公司 标的资产 指 金隅集团所持有的金隅水泥经贸等

10 家公司的股权 冀东水泥出资资产 指 冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等

20 家公司 的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等

2 家分公 司的资产 合资公司 指 本次交易中由交易双方共同出资组建的公司 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 金隅集团以标的资产出资,冀东水泥以冀东水泥出资资产出 资,双方共同组建合资公司 本持续督导工作报告 指 《第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限 公司关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重 大资产重组暨关联交易之