PDF《长城证券股份有限公司 关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组...》

1 北京金隅水泥经贸有限公司 100.00%

2 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 100.00%

3 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 92.63%

4 曲阳金隅水泥有限公司 90.00%

5 承德金隅水泥有限责任公司 85.00%

6 广灵金隅水泥有限公司 100.00%

6 序号 公司名称 合资公司持股比例

7 博爱金隅水泥有限公司 95.00%

8 四平金隅水泥有限公司 52.00%

9 北京金隅红树林环保技术有限责任公司 51.00%

10 北京金隅水泥节能科技有限公司 100.00%

11 冀东水泥滦县有限责任公司 67.5861%

12 唐山冀东启新水泥有限责任公司 100.00%

13 唐山冀东水泥外加剂有限责任公司 100.00%

14 唐山冀东水泥三友有限公司 85.02%

15 天津冀东水泥有限公司 91.00%

16 唐县冀东水泥有限责任公司 100.00%

17 涞水冀东水泥有限责任公司 100.00%

18 深州冀东水泥有限责任公司 100.00%

19 灵寿冀东水泥有限责任公司 59.00%

20 张家口冀东水泥有限责任公司 66.00%

21 大同冀东水泥有限责任公司 100.00%

22 冀东海天水泥闻喜有限责任公司 60.00%

23 阳泉冀东水泥有限责任公司 100.00%

24 山西双良鼎新水泥有限公司 60.00%

25 承德冀东水泥有限责任公司 100.00%

26 平泉冀东水泥有限责任公司 100.00%

27 昌黎冀东水泥有限公司 69.00%

28 冀东水泥永吉有限责任公司 100.00%

29 冀东水泥磐石有限责任公司 100.00%

30 冀东水泥扶余有限责任公司 100.00%

(二)验资情况

2018 年6月25 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 XYZH/2018BJSA0501 号《验资报告》 .经审验,截至

2018 年6月21 日止,合 资公司已收到冀东水泥缴纳的注册资本 (实收资本) 合计人民币 401,725,217.00 元.

7 2018 年7月30 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 XYZH/2018BJSA0502 号《验资报告》 .经审验,截至

2018 年7月26 日止,合 资公司已收到冀东水泥股权出资 1,185,574,783 元,金隅集团股权出资 1,412,700,000 元,即本期实收注册资本人民币 2,598,274,783 元,新增实收资 本人民币2,598,274,783 元;

合资公司累计实缴注册资本为人民币3,000,000,000 元,实收资本为人民币 3,000,000,000 元,占已登记注册资本总 额的 100%. 经核查,本独立财务顾问认为,本次交易相关资产过户手续已经办理完毕, 冀东水泥控制的合资公司已合法取得相关资产的所有权.

二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议履行情况

2017 年12 月28 日,金隅集团与冀东水泥签署了《关于设立金隅冀东水泥 (唐山)有限责任公司的框架协议》 ,金隅集团以所持有的金隅水泥经贸等

10 家公司的股权出资,冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等

20 家公 司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等

2 家分公司的资产出资, 双 方共同组建合资公司.合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权. 同日,为解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题,冀东水泥与金隅集 团签署了《股权托管协议》 ,金隅集团将其持有的剩余

14 家水泥公司股权除所 有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理,包括但不限于:股东表决权、 管理者的委派权或选择权,并支付托管费用,托管期限自《股权托管协议》生效 之日起至双方签订终止协议之日止.此外,金隅集团已做出承诺:自本次交易完 成之日起的三年内,将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式 注入合资公司或冀东水泥.为保障上市公司的利益,金隅集团已就该内容与上市 公司签订《关于避免同业竞争的协议》 .