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兴业证券股份有限公司 关于 商赢环球股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期:二一七年七月 兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

1 独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明 兴业证券股份有限公司作为商赢环球股份有限公司重大资产重组项目独立 财务顾问,按照证券业公认的业务标准,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过 审慎的调查, 就本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告.

独立财务顾问出具 本独立财务顾问报告系基于如下声明:

(一) 独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系,就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的;

(二)独立财务顾问报告所依据的文件、材料由商赢环球及交易对方提供. 商赢环球及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责,并保 证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险和责任;

(三) 本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础而提出的;

(四) 对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、 律师事务所、 会计师事务所、 资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断.

(五) 本财务顾问报告不构成对商赢环球的任何投资建议或意见,对投资者 根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险, 独立财务顾问不 承担任何责任;

(六) 独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明;

(七) 独立财务顾问特别提示本次商赢环球本次重大资产重组尚需上市公司 股东大会对本次交易的批准. 本次交易能否取得上述批准,及取得上述批准时间 存在不确定性,提请广大投资者注意相关风险;

(八) 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告,查阅有关文件. 兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

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二、独立财务顾问承诺

(一) 独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

(二) 独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求;

(三) 独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 资产重组方案符合法律、 法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的 信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四) 独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问 内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;

(五) 独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题;

(六) 如商赢环球股份有限公司重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任. 兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

3 目录独立财务顾问声明与承诺

1

一、独立财务顾问声明.1

二、独立财务顾问承诺.2 目录.3 释义.6

一、普通术语.6

二、专业术语.8 重大事项提示

9

一、本次交易方案概述.9

二、本次交易的具体方案.9

三、本次交易对标的资产的评估值.11

四、本次交易不构成关联交易.12

五、本次交易构成重大资产重组.12

六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市.12

七、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况.12

八、本次交易对上市公司的影响.13

九、本次交易已履行的决策程序和审批程序.15

十、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序.16 十

一、本次重组相关方作出的重要承诺.16 十

二、本公司股票停复牌安排.18 十

三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.18 重大风险提示

19

一、本次交易无法达成以及审批风险.19

二、交易标的的相关风险.20

三、外汇波动风险.22

第一节 本次交易概况

23

一、本次交易的背景.23

二、本次重大资产购买的目的.24

三、本次交易的决策过程和审批程序.24

四、本次交易方案概述.25

五、本次交易的具体方案.25

六、本次交易的定价合理性分析.25

七、本次交易对标的资产的评估值.26 兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

4

八、本次交易不构成关联交易.26

九、本次交易构成重大资产重组.27

十、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市.27 十

一、本次交易完成后公司仍符合上市条件.27 十

二、本次交易尚需履行的审批程序.27

第二节 上市公司基本情况

29

一、上市公司基本信息.29

二、上市公司设立及股本变动情况.29

三、上市公司最近三年的控制权变动情况.33

四、上市公司最近三年的重大资产重组情况.34

五、上市公司第一大股东及实际控制人概况.39

六、上市公司主营业务发展情况.41

七、上市公司最近两年及一期的主要财务指标.41

八、其他事项说明.42

第三节 交易对方的基本情况

45

一、交易对方的基本情况.45

二、交易对方的股权控制关系.46

三、 交易对方实际控制人 BlackStreet Capital 的基本情况 (资料来自于其网站 介绍)47

四、DAI 的主要财务指标

48

五、交易对方的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资 协议.48

六、交易对方是否存在影响其独立性的协议或其他安排.48

七、交易对方所履行的有关程序.49

八、交易对方与上市公司的关联关系说明.49

九、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况.50

十、标的公司全体董事、监事及高级管理人员关于任职合法合规性的说明

50 十

一、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明.50

第四节 交易标的的基本情况

51

一、交易标的概况.51

二、交易标的的主营业务情况.57

三、交易标的的员工情况.61

四、交易标的的主要财务指标.62 兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

5

五、交易标的的主要资产情况.65

六、交易标的所拥有的商标.66

七、交易标的所拥有的域名.67

第五节 交易标的评估情况

70

一、收益法评估说明.70

二、市场法评估说明.99

三、评估结果的差异分析及评估结果选取.106

四、标的资产估值增值的原因.107

第六节 交易协议的主要内容

108

一、交易协议的签署主体.108

二、交易协议约定的交易标的.108

三、交易协议约定的交易对价及支付条款.110

四、人员安排.112

五、标的资产的交割时间.113

六、协议的生效和终止条件.113

第七节 交易的合规性分析

115

一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求

115

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形.117

三、中介机构关于本次交易合规性的意见.117

第七节 独立财务顾问核查意见.119

一、基本假设.119

二、本次交易的合规性分析.119

三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析.122

四、对本次交易市场法评估的核查意见.126

五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响.128

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况核查.132

七、独立财务顾问结论性意见.132

第八节 独立财务顾问内核程序和内核意见.134

一、内核程序.134

二、内核意见.134 兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

6 释义在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

一、普通术语 公司、本公司、上市公司、 商赢环球 指 商赢环球股份有限公司(Shangying Global Co., Ltd) 商赢控股 指 商赢控股集团有限公司, 截至本报告书签署之日, 持有 商赢环球 15.53%的股份,为商赢环球第一大股东 中淘实业 指 上海中淘实业有限公司 商融共赢 指 商融共赢控股有限公司 乐源资产 指 上海乐源资产管理有限公司 旭森国际 指 旭森国际控股(集团)有限公司 旭源投资 指 旭源投资有限公司 江苏隆明 指 江苏隆明投资有限公司 江苏彩浩 指 江苏彩浩投资有限公司 南通琦艺 指 南通琦艺投资有限公司 恒盛投资 指 达孜县恒盛股权投资合伙企业(有限合伙) 恒隆投资 指 达孜县恒隆股权投资合伙企业(有限合伙) 南通泓翔 指 南通泓翔股权投资合伙企业(有限合伙) 青岛盈和 指 青岛盈和投资合伙企业(有限合伙) 乐源控股 指 乐源控股有限公司 大连实德 指 大连实德投资有限公司 上海泓泽 指 上海泓泽世纪投资发展有限公司 旭森世纪 指 上海旭森世纪投资有限公司 正道咨询 指 达孜县正道咨询有限公司 世峰黄金 指 托里县世峰黄金矿业有限公司, 曾系发行人控股子公司 北方矿业 指 托里县北方矿业有限公司 大元益祥 指 北京大元益祥矿业投资有限公司, 曾系发行人全资子公 司OSI、环球星光 指Oneworld Star International Holdings Limited(环球星光 国际控股有限公司),系商赢环球持股 95%的海外控 股子公司 购买方、买方 指 环球星光 DAI 指Distinctive Apparel Inc.,本次收购的交易对方之一,成 立于

2011 年5月23 日,注册在美国特拉华州 兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

7 CF Holdings 指Chasing Fireflies Holdings, LLC,本次收购的交易对方 之一,系DAI 的全资子公司,注册在美国特拉华州 TO Holdings 指Travelsmith Outfitters Holdings, LLC,本次收购的交易 对方之一,系DAI 的全资子公司,注册在美国特拉华 州 交易对方、资产出售方、卖方指DAI、CF Holdings、TO Holdings 中的任意一方或几方 本次收购、本次交易、本次 重组、本次重大资产购买、 本次重大资产重组 指 环球星光通过支付现金购买 DAI、CF Holdings 和TO Holdings 的经营性资产包 标的资产、收购标的、交易 标的 指DAI、CF Holdings 和TO Holdings 的经营性资产包 交易协议、 《资产收购协议》 指 环球星光与 DAI、CF Holdings 和TO Holdings 签署的 附条件的《ASSET PURCHASE AGREEMENT》 交割日 指 《资产收购协议》 项下约定的标的资产实际过户至环球 星光或其下属全资子公司名下的当日 评估基准日 指2017 年3月31 日 最近两年及一期、报告期 指 针对上市公司而言,为2015 年度、2016 年度和

2017 年1-3 月;

针对 DAI 和标的资产而言,由于 DAI 和表 弟资产的财务年度截止日为距公历年度12月31日最近 的星期六, 而中国企业会计准则规定的财务报表年度为 公历年度

1 月1日至

12 月31 日, 故二者财务年度区间 不一致,

2015 年的报表期间为

2015 年1月4日至

2016 年1月2日,

2016 年的报表期间为

2016 年1月3日至

2016 年12 月31 日,2017 年1-3 月的报表期间为

2017 年1月1日至

2017 年4月1日重组报告书、本报告书 指 《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书 (草案) 》 财务顾问报告 指 兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重 大资产购买之独立财务顾问报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证监会令第

109 号) 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订) 《格式准则

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组申请文件(2014 年修 订)》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

8 会计师、立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(........