PDF《上海赛伦生物技术股份有限公司 第一届董事会第十二次会议决...》

公告编号:2017-006 证券代码:835716 证券简称:赛伦生物 主办券商:申万宏源 上海赛伦生物技术股份有限公司 第一届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、会议召开情况 上海赛伦生物技术股份有限公司(以下简称"公司" )第一届董 事会第十二次会议于

2017 年1月24 日在公司会议室以现场方式召 开.本次董事会应出席董事

5 名,实际出席会议并表决董事

5 名.会 议由董事长范志和先生主持,公司监事、董事会秘书和其他高级管理 人员列席了会议.本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定.

二、会议表决情况: 会议以投票表决方式审议通过如下议案:

(一)审议通过 《关于向上海赛远生物科技有限公司增资并与上海 天士力药业有限公司开展合作的议案》 ,并提交股东大会审议;

议案内容: 公司拟与天士力制药集团股份有限公司 (以下简称 "天 士力集团" ) 下属全资子公司上海天士力药业有限公司 (以下简称 "上 海天士力" )开展合作,通过双方对上海赛远生物科技有限公司(以 下简称"赛远公司" )的投资,共同完成安美木单抗的临床试验、新 药申报,以及 CD47 靶点及 TIM-3 靶点的临床前研究及临床试验. 具体合作方式为:公司以所持安美木单抗的无形资产经评估(沪 东洲资评报字【2016】第0802288 号《上海赛伦生物技术股份有限公 司拟增资下属子公司所涉及的药品专利所有权价值评估报告》 ,评估 公告编号:2017-006 基准日为

2016 年6月30 日)作价 3,333 万元(以下货币若无特殊说 明,均为人民币) ,对公司全资子公司赛远公司进行增资,增资后赛 远公司实收资本为 3,383 万元.增资完成后,上海天士力以 2,000 万 元收购公司所持赛远公司 8.8%股权,获得

298 万元注册资本.其后 上海天士力分三期共对赛远公司进行增资 29,000 万元,增资款中 4,328 万元计入注册资本,24,672 万元计入资本公积.增资完成后, 赛远公司注册资本增加至 7,711 万元, 公司和上海天士力分别持有赛 远公司 40%和60%股权. 上海天士力向赛远公司支付第一期增资款后, 公司向赛远公司转让 CD47 靶点和 TIM-3 靶点,拟作价人民币 2,400 万元,实际以最终评估或估值报告确认的价值为准. 赛远公司将设董事会, 董事会成员

5 名, 由上海天士力委派

3 名, 公司委派

2 名,董事长由上海天士力委派的董事担任,副董事长由公 司委派的董事担任. 本次合作的目的是为了引入合作方并融资, 以加大公司单克隆抗 体创新药物的研发和临床试验推进力度. 本次合作有利于公司单克隆 抗体创新药物研发项目的推进. 如安美木单抗等创新药物研发及临床 试验顺利推进、完成并上市销售,将增强公司盈利能力和综合实力. 上述事项不构成重大资产重组. 同意票数为

5 票,反对票数为

0 票,弃权票数为

0 票.

(二)审议通过《关于签署及其他交易所涉文件 的议案》 ,并提交股东大会审议;

议案内容:因公司拟与上海天士力开展合作,拟签署《投资合作 协议》及其他为完成本次合作所涉交易所需的文件,并授权公司管理 层具体办理有关的后续事宜,包括但不限于签署法律文本、办理资产 过户、委派董事、监事、工商变更登记以及办理相关手续等事项. 公告编号:2017-006 同意票数为