PDF《关于露笑科技股份有限公司》

2019 年3月21 日发生爆炸,造成大量人员 伤亡和财产损失.截至

2018 年12 月31 日,江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供 的连带责任担保余额为 9,876 万元,同时为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良 提供大额担保.由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔 偿责任,江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响,其履职能力和偿 债能力存在重大不确定性. 公司在

2019 年3月,评估江苏鼎阳业绩完成情况及未来业绩实现时,受到上述行 业政策、 业绩完成情况和内部管理因素的影响, 发现江苏鼎阳商誉出现了减值的迹象. 江苏鼎阳于

2017 年5月被露笑科技收购,根据被收购时的资产评估报告,江苏鼎 阳盈利预测如下: 单位:万元 项目

2017 年度

2018 年度

2019 年度

2020 年2021 年2022 年至永续 营业收入 31,925.43 35,967.95 39,951.50 42,245.44 44,056.41 44,056.41 净利润 7,060.95 8,118.09 9,435.93 9,621.00 9,814.85 9,812.82

2017 年度, 江苏鼎阳实现净利润 16,717.63 万元, 超过盈利预测金额 9,656.68 万元, 净利润实际完成率 236.76%. 业绩承诺完成数(纳入露笑科技合并的净利润扣除非经常 性损益并扣除露笑科技介绍、协调并促成交易的业务后归属于母公司股东的净利润) 12,283.78 万元,超过业绩承诺完成数 283.78 万元,2017 年度业绩承诺完成率 102.36%. 根据国家能源局统计数据显示,2017 年中国光伏发电新增装机再创新高,达到 53.06GW,同比增加 18.52GW,增速高达 53.62%,其中,光伏电站 33.62GW,同比增长 11%;

分布式光伏 19.44GW,同比增长 3.7 倍.截至

2017 年12 月底,全国光伏发电累 计装机达到 130.25GW,连续三年位居全球第一,其中光伏电站 100.59GW,分布式光伏 29.66GW.

5 国家能源局发布的 十三五 规划中提出,到2020 年光伏装机量达到 105GW,大 力推进屋顶分布式光伏发电,继续开展分布式光伏发电应用示范区建设,到2020 年建 成100 个分布式光伏应用示范区. 国家发改委和国家能源局在发布的《能源生产和消费革命战略(2016―2030)》 中明确指出,到2020 年非化石能源占比达到 15%,2030 年达到 20%,2050 年占比超过 50%.随着光伏发电技术逐渐成熟,成本逐渐降低的发展趋势,光伏发电将会是实现 该目标的重要力量,长期来看具有广阔发展前景. 综上所述,江苏鼎阳

2017 年度业绩承诺完成率 102.36%,实现的净利润超过预测 净利润,且光伏发电行业市场良好,各项业务稳步推进,因此未发现商誉减值迹象.

2、上海正昀商誉减值迹象发生的时间,前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩 承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因 随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响,许多动力电池供应商正面 临利润缩水的困境.2018 年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张,毛利率下降的情 况.上海正昀由于受到补贴发放间接影响,无法及时收回应收客户货款,导致供应商 款项支付困难,出现受到供应商诉讼的情况.上海正昀管理层于三季度仍努力协商解 决公司债务问题,但由于受行业资金极度紧张影响,相关诉讼事项陆续发生.

2018 年末,上海正昀本期经营利润明显低于收购时的预期,业绩对赌未达标;

随 着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响,应收账款回款进度低于预期;