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且 面临较多诉讼.上述因素的出现导致上海正昀商誉减值情况的产生,出现时间为

2018 年末. (1)公司商誉减值测试 1)商誉减值测试原则 根据《企业会计准则第

8 号―资产减值》,因企业合并所形成的商誉和使用寿命 不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试.商誉应当结 合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试.资产组或者资产组组合的可收回 金额低于其账面价值的(总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的,该资产 组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额),应当确认相 应的减值损失.减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面

6 价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比 重,按比例抵减其他各项资产的账面价值. 2)商誉减值测试方式 因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组,公司将被投资单位的所有资产确定 为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合,在此基础上进行商誉减值测试. 在报告期各资产负债表日,公司首先根据被投资单位以往获利能力及营运资金情况估 计公司资产的未来获利能力、净现金流量,其次按照收益额与折现率口径一致的原则 选取加权平均资本成本作为折现率,对预测的被投资单位未来期间的净现金流量进行 折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可收回金额 (股东全部权益价值) , 与被投资单位净资产(合并口径,下同)及商誉账面价值合计数进行比较,以确认被 投资单位资产组组合及商誉是否存在减值. 3)减值测试中净现金流量和折现率的选取依据 净现金流量:采用企业自由现金流量,即:企业自由现金流量=净利润+折旧摊销+ 扣税后付息债务利息―追加资本.通过对企业所处行业分析,结合被投资单位的历史 年度经营情况、行业发展情况、期末在手订单及经营计划,预测被投资单位未来年度 的销售收入;

根据被投资单位的经营管理能力和成本控制水平,预测未来年度成本、 费用及相关税费,并结合近年被投资单位各项财务指标及经营计划,测算出预测期内 各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况.通过上述方法预测被投资单位 未来各期的自由现金流量. 折现率:按照收益额与折现率口径一致的原则,考虑到收益额口径为企业自由现 金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC).选取国家近五年发行的

10 年期 国债利率的平均水平作为无风险报酬率, 结合沪深

300 上市公司

2012 年至

2017 年年化 平均收益率(以10 年为周期)及无风险报酬率计算出市场风险溢价,结合同行业可比 上市公司的情况计算出 β 系数;

根据企业规模计算出个别风险,并考虑企业的资本结 构、税后付息债务利率和特性风险来测算 WACC. 4)2017 年12 月31 日商誉减值测试的过程与结果

7 单位:万元 项目商誉账面 余额 减值准备商誉账面 价值 未确认归 属于少数 股东权益 的商誉价 值 调整后的商 誉账面价值 资产组有形 资产的账面 价值 包含商誉的 资产组账面 价值 包含商誉的 资产组的可 收回金额 商誉 减值 损失

1 2

3 4=2-3

5 6=4+5

7 8=6+7

9 10 上海正昀26,799,90 -- 26,799,90 -- 26,799,90 13,268.53 40,068.43 46,137.50 -- (2)委托评估专家进行商誉减值测试 由于上海正昀商誉金额较大,公司在进行商誉测试时将上海正昀公司全部资产及 负债形成的权益视为一个资产组,委托具有证券资格评估师事务所北京中企华资产评 估有限责任公司对上海正昀公司股东全部权益在