PDF《上海兰生股份有限公司 关于继续为控股子公司提供委托贷款》

二、委托贷款协议主体的基本情况

(一)公司董事会已对交易方的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力 进行了必要的尽职调查.

(二)协议主体的基本情况

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1、委托贷款对象:上海兰生轻工业品进出口有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地:上海市浦东陆家嘴东路161号2602室A座 主要办公地点:上海市中山北一路1230号 法定代表人:张宏 注册资本:8,000万元人民币 主营业务:自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或者 禁止进出口的商品和技术除外.百货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工艺品 的销售. 主要股东:兰生股份持有兰轻公司51%股份,兰灏商贸持股49%股份.

2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况. 兰轻公司于2014年12月18日完成改制, 其前身上海兰生泓乐进出口有限公司 2013年进出口额为2,941万美元,2014年进出口额为2,804万美元,改制后2015 年兰轻公司进出口额为4.05亿美元.

3、委托贷款对象最近一年的主要财务指标 兰轻公司2015年度相关指标如下(经审计) :资产总额59,519.40万元,资产 净额9,359.49万元,营业收入179,528.65万元,净利润1,543.26万元.资产负债 率84.27%.

三、关联交易的审批

(一)关联交易价格的确定 兰轻公司是本公司报表合并企业,其营业收入是本公司营业收入的主要来 源,支持兰轻公司,有利于本公司业绩的稳定增长,鉴于此,公司董事会批准本 次委托贷款, 并确定贷款利率按同期银行流动资金贷款利率下浮 10% (与上年度 相同) .

(二)关联交易的审批情况 公司董事会于

2016 年3月10 日召开八届九次会议审议了 《关于为上海兰生 轻工进出口有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 ,关联董事陈辉峰、张宏 回避表决.经非关联董事

7 人投票表决,全票通过该议案. 本次提供委托贷款暨关联交易的额度占公司

2015 年度经审计净资产 3.10%. 另外,由于本公司为兰轻公司提供担保暨关联交易占

2015 年度净资产 4.81%,

4 公司与同一对象涉及的关联交易合计占

2015 年度净资产 7.91%, 超过净资产 5%, 根据 《上海证券交易所股票上市规则》 的规定, 本议案除需经董事会审议批准外, 还需提交股东大会审议批准. 公司独立董事周天平、单O、张兆林对该关联交易予以事前认可,同意将 前述议案提交董事会审议表决程序,并对该项交易发表如下意见:

1、兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司,是目前本公司营业 收入主要来源企业,公司提供委托贷款是为了支持兰轻公司开展业务,其稳定发 展有利于公司整体利益,为此董事会提出了 关于为兰轻公司提供委托贷款暨关 联交易的议案 ,我们认为该贷款是必要的.

2、由于上海兰灏商贸发展中心(有限合伙) (简称:兰灏商贸,系经营者持 股公司)持股兰轻公司 49%股权,兰灏商贸限于财力无法按股权比例提供委托贷 款,兰生股份独家提供委托贷款构成关联交易.兰生股份董事会审议本议案时, 关联董事履行了回避表决,审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制 度》 .

3、本次委托贷款利率按同期银行贷款基准利率下浮 10%,既是为了扶持控 股子公司发展,又兼顾了母公司的利益.

4、从兰轻公司

2015 年经营情况来看,状况良好,收入来源可靠,货款回笼 具有较高保障,具有良好的偿债能力.且兰生股份在提供贷款期间能控制其经营 管理活动,贷款风险处于可控制范围之内. 鉴于上述原因,我们作为独立董事,同意公司为兰轻公司提供委托贷款