PDF《上海兰生股份有限公司 关于为控股子公司提供担保暨关联交易...》

2018 年度相关指标如下(经审计) :资产总额 68,606.32 万元,

3 资产净额 10,325.26 万元,营业收入 318,915.04 万元,合并报表归母公司净利 润2,262.01 万元.资产负债率 84.95%(说明:为了业务开展需要及控制资金风 险,外贸公司一般通过预收、预付方式进行结算,兰轻公司资产负债率较高与此 有关) .

三、担保协议的主要内容 担保额度:12,000 万元 担保方式:保证担保 担保期限:经本公司

2019 年股东大会批准之日起至

2020 年6月30 日止, 本公司可为兰轻公司提供自银行核准之日起不超过一年期限的担保. 关于反担保:在兰轻公司实际使用担保额度时,兰轻公司应向兰生股份提供 连带责任保证的反担保, 兰灏商贸按其在兰轻公司实缴出资比例以担保实现时经 审计的账面净资产的可变现额为上限向兰生股份承担一般责任保证的反担保.

四、关联交易的审批 本公司董事会于

2019 年3月7日召开九届五次会议,审议了《关于为上海 兰生轻工业品进出口公司提供担保暨关联交易的议案》 ,关联董事张宏、陈小宏 回避表决.经非关联董事

7 人投票表决,全票通过该议案. 兰轻公司资产负债率超过 70%,按照中国证监会《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》及《公司章程》的规定,为兰轻公司提供担保须经本公司股东大 会审议批准. 公司独立董事单O、张兆林、李海歌对该关联交易予以事前认可,同意将 前述议案提交董事会审议表决,并对该项交易发表如下意见:

1、兰轻公司是纳入公司合并报表范围的控股子公司,是公司营业收入主要 来源企业,公司为兰轻公司提供担保是为了支持其开展业务,其稳定发展有利于 公司整体利益,我们认为该担保是必要的.

2、由于上海兰灏商贸发展中心(有限合伙) (简称:兰灏商贸)持股兰轻公 司49%股权,兰灏商贸是关联方,由兰生股份独家提供担保,构成关联交易.兰 生股份董事会审议本议案时,关联董事张宏、陈小宏履行了回避表决,本议案还 将提交股东大会审议,审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》 .

3、从兰轻公司

2018 年经营情况来看,状况良好,收入来源可靠,货款回笼 具有较高保障,具有良好的偿债能力,担保风险处于可控制范围之内.

4 鉴于上述原因,我们作为独立董事同意公司为兰轻公司授信额度 12,000 万 元提供担保.

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 为兰轻公司提供担保,帮助其打通融资渠道,有利于顺利开展进出口业务, 有利于公司业绩稳定增长.

六、董事会意见 兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司, 是公司营业收入主要来 源企业,其稳定发展有利于公司整体利益;

近两年来兰轻公司经营平稳,银行信 用和实际偿还能力良好;

公司在提供担保期间能控制其经营管理活动,担保风险 处于可控制范围之内.鉴于此,为了支持兰轻公司发展业务,董事会同意公司为 其银行的综合授信提供保证担保合计 12,000 万元.

七、累计担保数量及逾期担保数量 截止到本公告日,公司担保数量合计为 12,000 万元,其中对控股子公司担 保12,000 万元,占公司上年度经审计净资产的 4.13%;

无其他对外担保,没有 发生逾期担保的情况.

八、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明.