PDF《中国电力国际发展有限公司》

10 日内就上述开支编制审计报告.在该审计 报告日期后的

10 日内,买方将须向卖方偿付该等开支,而因此将对 代价作出任何必要的相应调整,惟调整金额不得超过人民币200,000,000 元(约相等於 253,165,000 港元). 出售事项的代价乃经卖方与买方考虑黑麋峰电厂的估值并计及黑麋峰电厂於二零一二年十二月三十一日的负债后,经公平磋商而厘定.董事(包括独立非执行董事)认为,代价属公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益. 先决条件 出售事项须待以下先决条件获达成后,方可作实: ? 中电投集团批准出售事项;

及4?买方的股东国网公司批准出售事项. 交接 交接乃按协议规定,将经营黑麋峰电厂所需的所有资产、人员、管理、营运及全部其他权利、义务和责任,於交接日期由卖方移交至买 方.交接日期为卖方及买方所同意在以下交接之先决条件获达成后

3 日内的任何一个工作日. ? 湖南省电力公司(国网公司的全资拥有附属公司)在本协议签订 后2日内,履行支付其未缴的

2012 年度黑麋峰电厂电费约人民币

2 亿元(约相等於 2.53 亿港元)予卖方;

及?买方已履行支付代价的首期款项. 订约方同意有关黑麋峰电厂的所有合同义务和责任,在交接日期之前 的应由卖方承担,而交接日期及其后的则应由买方承担. 完成 於二零一三年十二月三十一日或之前,当协议中规定的全部相关资产 和负债(包括银行借款及解除有关担保)的所有权转让手续经已辨理 完毕,或卖方及买方另行同意之日期,为出售事项之完成. 终止事件 若发生以下情形之一,协议将告终止: ? 导致协议不合法的任何事件;

或?协议的任何一方清盘(不论依法强制或自愿).

5 出售事项的财务影响 由於出售事项,本公司将确认一项估计及未经审核的税前收益约为人民币 7.71 亿元(约相等於 9.76 亿港元).根愀鄄莆癖ǜ孀 则,此计算乃基於(i )代价及(ii )黑麋峰电厂於二零一二年十二月三十 一日的资产净值.出售事项所得款项净额将用作本集团的一般营运资金. 出售事项的理由及利益 出售事项乃按照中国国家能源局颁布的国家电力体制和电价市场化机制改革,要求所有抽水蓄能电厂必须由国家电网企业独家发展、持有及经营的有关规定而执行.由於黑麋峰电厂为现时中国唯一一家由非国家电网企业独家控制的发电公司(卖家)所拥有并运营的抽水蓄能电厂,故须相应处置.此外,预计出售事项会减少整体营运成本及风险,因而将为本公司带来裨益. 鉴於出售事项的性质及所带来的利益,董事(包括独立非执行董事)认为协议的条款公平合理,且符合本公司及其股东的整体利益. 本公司的资料 本公司为中电投集团在中国境外的旗舰上市公司.中电投集团为中国五家国有发电集团之一,并在中国各地经营燃煤火力、水力及核能发电厂.中电国际由中电投集团全资拥有.於本公告日期,中电投集团透过中电国际拥有本公司已发行股本约 61.13%. 本集团的主要业务为在中国开发、建设、拥有、经营及管理大型发电厂.本公司拥有并经营大容量燃煤火力发电厂及水力发电厂,本公司亦代表其控股股东管理另外两家位於中国的发电厂.

6 有关卖方与买方的资料 卖方 卖方为一家於中国注册成立的有限责任公司,并为本公司拥有 63%权 益的附属公司,其主要在中国从事水力发电业务. 买方 国网新源为一家於中国注册成立的有限责任公司,并为国网公司的全 资拥有附属公司,专门从事及主要负责为国网公司开发、建设及管理 抽水蓄能电站项目.国网公司的核心业务为在中国建设和经营电力网 络. 湖南黑麋峰为一家於中国注册成立的有限责任公司,并为国网新源为 收购黑麋峰电厂而新成立的附属公司. 出售事项的上市规则涵义 由於本公司的相关百分比率超过 5%但低於 25%,故根鲜泄嬖虻 十四章,出售事项构成本公司的须予披露交易.因此,出售事项须遵守上市规则第十四章的申报及公告规定. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「协议」 指 卖方与买方於二零一三年七月二十六日就有关 转让黑麋峰电厂所订立的买卖协议 「董事局」 指 本公司董事局 「本公司」 指 中国电力国际发展有限公司,一家於香港注册 成立的有限责任公司,其股份於联交所主板上 市7「完成」 指 根橥瓿陕蚵艉邝绶宓绯 「关连人士」 指 具有上市规则赋予的涵义 「代价」 指 根,买方应付予卖方一笔为数约人民币 1,104,878,000 元(约相等於 1,398,580,000 港元)的款项 「中电投集团」 指 中国电力投资集团公司,一家由中华人民共和 国国务院成立的全资国有企业,并为本公司之 最终控股公司 「中电国际」 指 中国电力国际有限公司,一家於香港注册成立 的有限责任公司,为本公司之中间控股公司, 并为中电投集团的全资拥有附属公司 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 卖方根橄蚵蚍匠鍪酆邝绶宓绯 「首期款项」 指 根樗靥蹩罴笆雍跗涮跫,买方应 付予卖方代价的首期款项 「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司 「交接」 指 按协议规定,将经营黑麋峰电厂所需的资产、 人员、管理、营运及全部其他权利、义务和责 任,於交接日期由卖方移交至买方 「交接日期」 指 为卖方及买方所同意,在根樗赜泄亟 接之先决条件获达成后